三、寨倒分析——以五辕液集团为倒

　　与贵州茅台水平相当的白酒行业五粮液集团，每年的股东所得到的就是“不分配”。五粮液集团从不重视用现金股利回报中小股东，损害中小股东的利益。
　　在改制环节上，五粮液公司上市由宜宾五粮液酒厂发起，对其进行局部改组而上市。作为第一大股东的宜宾市国资局将其持有的股权委托给五粮液酒厂管理，而五粮液酒厂改制为五粮液集团公司，成为实际控制人。五粮液集团作为实际控制人，对五粮液上市公司有了绝对的控制权，而其集团高管也经常由行政组织任命。据一些学者的统计分析，在五粮液股东结构中，并没有发现机构投资者对于关联交易表决情况来干预上市公司的决策、纠正大股东进行利益输送损害投资者利益的现象。这样形成的内部资本结构不能使关联交易的数量得到有效地控制。尚且在我国资本市场信息上不对称的情况下，企业控股股东可能将中小股东架空，形成内部控制局面，然后再通过各种理由使闲置资金留存于企业，而不用于分配，这严重损害了投资者的利益。
　　另一方面。由统计资料来看，五粮液每年都会与集团母公司在产品购销、品牌标识使用、接受劳务，租赁、交易事项中发生大量的关联交易。例如：在购销关联交易中，五粮液向集团母公司采购商品时。更多采用市场价，而向母公司销售时，更多是采用协议价：在劳务关联交易方面，主要是支付综合服务费给集团母公司，五粮液在提供货物运输、物业管理等费用上一直用集团的协议价对上市公司进行支付；在品牌使用的关联交易中，五粮液同样是按协议价支付商标和标识使用费给集团。总之，五粮液集团母公司利用其绝对控制权的优势在价格制定上同时具有绝对的话语权。
　　对此，我们对五粮液和集团母公司所发生的关联交易进行分析，得出与关联交易密切相关的是：内部资本结构和交易价格两个方面。
　　一是内部资本结构：到目前为止，我国绝大部分上市公司主要是由国有企业通过改制而来。集团模式的构建在中国相当普遍。我国企业通过“借壳上市”，使得上市公司集团模式具有一定的内生性。为内部市场结构的创建奠定了坚实的制度基础。随着集团子公司数量和规模逐渐增大。内部组织结构形式也愈加复杂，集团大股东为了通过关联交易来实现控制权私人收益最大化。往往通过多种途径来创建和强化企业集团模式的构建．目的是有助于内部市场结构的形成和关联交易事项的执行，这样的组织形式决定了内部市场结构的刚性结构。
　　二是市场价格方面：对于集团内部之间的关联交易，在关联产品购销、接受劳务、商标品牌的使用方面，其交易定价主要是采用协议价的方式。但是在采用协议价时．子公司向母公司采购时是参照市场价格进行交易，但向母公司销售产品时．则较少采用市场价，其问的差别定价则是在某种程度上给控股股东进行利益输送为自己利益最大化提供了可能。因此，在关联交易中的价格定价在需求和供给方面是缺乏弹性的。

　　四、结论和建议

　　通过本文分析。根据BMG理论我们得出的结论是：与关联交易相关的内部资本市场结构的刚性和关联交易价格的无弹性使得治理结构支出方面成本加大，成效不明显。即：不断地加强公司治理结构，但是关联交易行为仍不能有效杜绝，从而导致了治理结构的效率低下成为现实。在缺乏投资者法律保护的国家，由于信息不对称，控股大股东为满足其个人利益。往往利用金宇塔股权的结构进行利益输送，通过母子公司之问非公允的关联交易严重影响了企业集团的公司治理水平。
　　如何使公司治理效率的水平提高7首先要具有柔性的内部资本结构和双方公允的交易价格，这样才能在已有公司治理机制的环境下，关联交易行为可以得到有效的遏制。因此以这两个方面为出发点，提出以下建议：

　　(一)内部结构优化：推进企业集团整体上市
　　整体上市能使控股股东与中小股东。集团内各分部之间的利益高度相关。这样能够使企业集团的内部资本的使用效率得到提高。另外．应当对集团内部资金的配置加强信息披露；目前，上市公司虽然对与其利益相关的资金流动状况进行了披露。但是并没有对集团内部的资金使用状况进行很好的披露。所以为了使集团的资金配置情况得到更好的监督，应该使更多的信息得以披露。对集团内部资金运用情况应当要加强监管；从集团的角度保证资金的有效使用，要建立监督部门。此外，市场监督部门也要加强对其的监管力度。要抑制控股股东利用关联交易输送利益的行为。保护中小股东的利益。市场监管部门也要加强其监管力度。

　　(二)完善信息披露：建立开放的交易平台
　　有效市场假说的理论实质是：竞争程度的不同导致了不同有效的市场，有效市场的形成是竞争的结果。资本市场的高流动性信息的公开性，使得价格完全处于一个公开的市场环境中，遏制了非公允的市场交易。价格的弹性也会使一系列的治理机制、公司治理的活动可以得到有效顺利地开展。