二、公司治理模式的选择及风险防范的措施辨析

　　第一，比较研究：公司治理模式及我国的选择。(1)英美模式：英美模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。解决这一问题的办法，一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中；二是依靠活跃、有效的公司控制权市场，通过收购兼并对管理层进行外部约束；三是依靠外部非执行董事对董事会和管理层进行监督；四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法等法律对公司管理层进行约束和监管；五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。(2)德国模式：德国公司治理结构的一个重要特点是“两会制”，即监事会和董事会。德国模式是“内部控制”型模式。两会中包括股东、银行及员工的代表，对管理层实行监控。德国的银行是全能银行(Universal Bank)，可以持有工商企业的股票，另外，公司相互持股比较普遍。银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22．5％。德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可以占到1／3到1／2的职位。(3)日本模式：日本的公司治理结构是“一会制”，但是强调“内部控制”。董事会主要是由管理层构成。日本的金融机构在公司治理结构中扮演重要的角色。多数公司都有一家主要的银行——主办行作为股东和业务伙伴。(4)东亚模式：在大部分东亚国家(地区)，公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍参与公司的经营管理和投资决策。东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48．2％，台湾是61．6％，马来西亚则是67．2％。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1／6。(5)转型经济中的公司治理：在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理层利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，国有股权虚置。

　　20世纪90年代以来，随着资本市场的全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势。英美型的外部治理模式日益为各国所仿效。在80年代。由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，和以市场为基础的外部模式相比。以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题。进入90年代以来，随着经济和资本市场的全球化，以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露。以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。英美模式以股东利益为基础，以盈利为导向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。

　　第二，良好的公司治理有利于保护小股东利益，保持市场信心，能够防范金融经济风险，从而推动经济的发展，其重要性毋庸置疑。从反面教材分析，国际上安然公司和环球公司事件所敲响韵警钟，使公司治理成为全球公司改革和监管的中心。也使国际社会对经济金融风险的预警机制的建立。提高丁防范银行、证券等金融风险的任务的认识。从风险产生的内外因素分析，我国商业银行风险防范也应当从内外两个方面人手防御。(1)内部风险管理是关键。因为内因是变化的根本，外因是变化的条件，内因是起着决定性作用的因素。因此我国国有商业银行应当尽快建立良好的公司治理结构。良好的公司治理是中国市场经济改革的产物，优秀的企业在推动中国经济改革和发展的过程中通常都能扮演“火车头”的角色。(2)外部条件有反作用的功效。无论从我国人世的承诺分析，还是从市场竞争分析，从国内外银行的经营绩效、盈利能力分析，我国商业银行强化公司治理结构都时不待我。我国近200家超大型国营企业和几家大型国有商业银行是共和国最核心的“家底儿”，它们的改制上市直接关系到国家的经济发展。说国有银行的股份制改造是“一场输不起的实践”，当然不是危言耸听。因为没有退路。所以才是形势逼迫下的“背水一战”。