二、公司治理和内部控制存在问题

　　随着公司制企业的发展，现代公司股权结构呈现分散化特征。高度分散的股权结构对经济产生有利影响是不言而喻，但是同时也给公司带来不容忽视的不利影响：(1)股权结构分散化导致股东集体行动难以一致，造成治理成本提高；(2)对公司经营者监督弱化；(3)股东和其他利益相关者的利益受到经营者机会主义的损害和掠夺。1932年美国学者伯利和米恩斯(Berle&Means)的《现代公司与私有产权》提出现代公司正由所有者控制转变为受经营者控制，管理者权利的增大会损害资本所有者利益。

　　三、整合的可能性和意义

　　1、整合的可能性。实践中，公司治理和内部控制有着很大关联，相互交叉与重叠，存在着很强的关联性。主要体现在：(1)主体一致。公司治理的主体由股东、董事会、监事会和高级经理人员组成的制衡关系，其中董事会是核心。而内部控制的主体是董事会、总经理、职能经理、执行岗位组成，核心在于总经理。因此，二者具有相同的主体。(2)手段一致。公司治理与内部控制的交叉部分是监督与激励、信息传递、权责分配。董事会与高级管理人员之间要有明确的权责划分，董事会监督高级管理人员并设计合理的激励制度，评价内部控制运行效果；高级管理人员有责任向董事会报告内部控制执行情况。(3)目标一致性。内部控制的目标是公司治理目标的进一步延伸和具体化。公司治理所追求的价值最大化，是建立在内部控制基础上的。

　　2、公司治理和内部控制整合的意义。(1)风险管理框架必须和内部控制框架相协调，把控制目标的建立嵌入到某种形式的风险管理过程中去，公司治理方见成效。而在内部控制方面，将领域扩展到控制环境等“软控制”要素上，就决定了公司治理与内部控制的相互交汇。目前，我国内部控制制度要与公司治理相结合，成为公司治理的有机部分，关注风险管理。为此，要逐步完善企业法人治理结构，明确企业外部和内部的委托代理关系，为内部控制的发展创造良好的环境。强化控制、提高控制效率和效果，而应该通过风险管理的有效化，评价并改进组织的治理程序，提高公司整体的管理效率和效果，做到内部控制与公司治理的有机融合，进一步完善公司治理结构，规避公司风险，实现公司价值最大化。
　　(2)内部控制实突出重点，抓大放小，节约治理成本。在内部控制满足企业经营需要情况先，企业实施内部控制的前提是实施后，取得收益超过实施成本。如果企业将有限的精力和经费消耗在日常的琐碎事项上，而忽略了企业的重大风险，后果不堪设想。ERM框架的风险管理认为：关键、风险大的控制点是企业内部控制的重中之重，优化配置企业资源，抓大放小，突出重点，才能取得良好的管理效益和经济后果。

　　总之，公司应当通过公司内部控制整合，建立基于公司价值最大化的系统化的内部控制体系，将公司价值最大化目标落实到不同的业务内部控制中去，各项业务内部控制必须相辅相成，互相支持，不同业务的内部控制只是同一逻辑起点在不同业务中的具体反映；而同一逻辑起点通过各业务内部控制建立起完整的系统。我国应充分认识内部控制的目标，把握其实质内容，努力借鉴其他国家的先进理论和经验，建立和完善具有自身特色的内部控制，完善我国公司治理，逐渐相互渗透融合，以满足我国经济发展和企业管理的需要。