二、内部控制有助于所有者和经营者权力的制衡

　　由于所有者并不参与企业经营决策，但要承担企业的最终风险，所以所有者对企业内部控制的要求，甚至会高于对经理人经营管理能力的要求。为了达成代理协议，职业经理人必须充分表达他愿意接受控制，并努力协同股东一起建立起企业的控制体系。只有这样，他才可能获得经营企业的资格。企业权力机构的人员一般不能交叉重叠，股份公司权力层次中存在着严重的职位重叠现象，董事长与总经理一人担任的情况非常普遍，尤其表现在由我国国有企业改制形成的公司。这严重地影响了公司决策执行质量和市场经营风险分散原则，也是导致我国企业决策失误、经营管理低效率和政治腐败的主要原因之一。当然，并不是说董事长兼任总经理就一定会产生权力滥用。西方国家的董事长兼总经理的情况也很多，如美国就有76％的公司是总裁兼董事长，英国也有近30％，但是，这些国家的经济基础与我国不同，公司制企业源于这些市场经济国家，而我国则是以生产资料公有为基础。同样是股份制企业，同样设有决策、监督与执行机构，但由于企业所处的社会基础环境、法制建设与执法情况以及文化传统与思维方式不同，会产生不同的结果。按照现代公司治理理．论，董事会是企业法人财产权主体，是公司治理结构的核心，董事长处于公司的核心地位，在董事会及企业生存与发展中起着非常重要的控制作用。如果由经营者兼任董事长，董事会就会被经营者实际把持与控制，就会成为经理人员的“橡皮图章”，不仅无法做到重大事项的决策权与经营管理权相互分离、相互制约，还会进一步引发出各种其他问题。同时在企业建立内部控制的反向控制机制，也可使企业经营者依据国家有关公司治理的法规和企业的章程应当明确规定有效抵制董事会抽逃资本、利用关联方交易侵犯中小投资者利益等违法违规行为，从而在治理机制上建立健全反向治理机制。在这种制约下，管理当局产生了对于内部控制的内在要求。可以说，内部控制成为公司治理中各利益相关方进行博弈的基本条件，只有在有效的内部控制下才能使博弈成为可能、可行。

    三、内部控制有利于董事会有效地行使控制权

    现代公司治理是以董事会为中心建立的，致力于构建以董事会为中心的治理结构和治理机制，建立董事会为核心的内部控制机制。在所有权与经营权相分离的情况下，董事会接受股东大会委托，行使对公司的控制权和决策权。例如，董事会有权选聘和激励主要经理人员;对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况，以确保公司的管理行为符合国家法规;进行战略决策，制定政策和制度;履行监督职责。可见，董事会拥有处理公司经营和发展重大问题的决策权。董事会对股东的诚信，主要表现在向股东们报告具有可靠性和相关性的会计信息。所以，必须首先建立标准、高效的内部控制系统，建立相应的信息质量监督保障体系。这是董事会行使控制权的保证。董事会要维护股东权益，实现公司经营业绩最大化，有赖于重大问题决策的正确性和对经理人员行为的制约。董事会对公司的监控体系包括资本预算体系、业绩考核体系、会计核算体系、高层管理人员报酬体系、财务报告制度、内部审计和社会审计等一系列制度安排。内部控制包括了这些制度安排的主要方面，是董事会行使权力的重要保证。