再进一步，是否只要我们的国有企业实现了向现代企业制度的转变，就能取得甚至超越西方现代企业的治理效率呢，首先，需要分析一下国有企业的产权特征。按张维迎的观点，国有企业可以定义为这样一种制度安排，剩余索取权被授予由一个以上的个体共同组成的共同体，公众，每个个体享有相同份额的剩余索取权，没有人有权将剩余索取权有偿转让给他人。由此可见，国有企业同私有的股份制企业的本质区别在于，第一，股份公司的所有者按照其股份索取剩余，国有企业的所有者平均索取剩余，第二，股份公司的所有者可以通过适当方式将剩余索取权转让给别人，而国有企业的所有者无法转让其剩余索取权。国有企业资本的社会所有制结构的上述特点决定了全民的任何一个个体无法从国有企业经营情况的变化中获得足够激励“搭便车”成为必然现象，剩余索取权的虚置也就成为必然。这样，在国有企业制度中，全民中每一个个体对其在国有企业中的财产所有权并不能有效行使，剩余索取权和剩余控制权并不能明确由全民行使，因而与现代企业制度相比，国有企业的这种剩余索取权和剩余控制权与财产所有权的不一致导致的结果就是终极监督和控制人不能有效行使相应的监督和控制权，这就缺乏由激励而导致的自发的监督。因此传统意义上的国有企业在效率方面不可能优于完善的现代企业制度。同时，另一个问题是国有企业的委托代理关系尤为复杂。由于国有企业的最终所有权归全体人民，而真正行使委托权的又是国务院，国务院又要委托其下属各机关管理各企业，如此下去国有企业有着比一般私营企业复杂得多的委托代理链条，这就影响了企业有效治理机制的形成。

　　可见，由国有企业改制而来的现代企业的公司治理将面临比私营的现代企业更加严峻的挑战。在经过“放权让利”等几次较为深刻的变革后，我们的国有企业已颇为成功地解决了短期激励问题，但是企业、员工的长期激励以及经营者的选择问题仍然是难以解决的问题。下一步，要对国有经济进行富有成效的改革，就必然触及国家所有制本身的一些关键问题，如国有资产的所有者代表问题，如一级所有还是分级所有问题，、国有资产的所有者监管及运营问题，如统一监管还是分级监管问题，、国有企业的经营管理问题等。江泽民同志在代表中央所作的十六大报告中，对国企改革问题做了几点非常重要的论述。这无疑给我们的国企改革带来了新的契机。

　　三、新形势下国有企业公司治理机制改革的方向

　　现代公司治理存在两类机制，即外部治理机制和内部治理机制。西方国家股份公司近百年的演变过程，实际上就是一个公司治理结构的演进过程。在不同的公司治理模式中，我们一般认为英美国家的股权结构较为分散，其治理结构为外部监控型的，德日国家股权相对集中，特别是存在股东之间的相互持股和银行对公司的控制，其治理模式就以组织内部控制为主。现代公司的外部治理机制，主要来自企业外部市场特别是产品市场、资本市场和经理市场等市场的监督约束机制，例如兼并、收购和接管。当前，我国国有企业进行现代企业制度改革所要求的外部条件还远未具备，发达的资本市场、劳动力市场和相关法律制度都没有建立起来。对于此，学术界有看法认为，国企改革问题产生的根本原因不在于产权制度，而在于缺乏充分竞争的外部环境。笔者认为，这种看法有失偏颇，是对我国国有企业委托代理机制认识不全面造成的。竞争确实在一定程度上可以解决企业因两权分离而产生的激励不相容问题，但其发挥作用的前提条件是必须有一个良好的企业内部治理机制，否则竞争将表现为恶性竞争。我国国有企业公司治理的方向，应是在市场经济体制逐步完善的进程中改善内部机制，使内外两种机制相辅相成，形成一种适合我国国有企业的公司治理机制，从而促进中国市场经济微观基础的建设。

　　在企业的外部制度建设上，改革的目的是削弱代理人的信息优势，从而尽可能减小由信息不对称和信息不完全带来的委托代理成本。为此应加快以下三个方面的建设。一是改善市场结构，提高市场竞争。市场竞争可以使各个企业的经营绩效透明化，使外在的压力变成企业经理的内在激励。