三、以股东为中心的利益机制的构建

　　现代企业制度的核心便是公司的治理结构。公司治理结构(CorporateGovernance)，是指适应公司的产权结构，以出资者(股东)与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。它包括公司的组织结构及其运行机制两方面。
　　公司治理结构与宪政理论中的国家治理形式有很大相似性，权力的分立与制衡原则同样贯穿于公司治理结构中。公司的经营管理呈现决策权、执行权、监督权三权分立，股东会、董事会、监事会三会并存的基本架构。股东类似于国家的选民，公司类似于国家的政府，股东大会类似于议会，董事会类似于执政者，公司章程被视为公司宪章，”执政者”必须接受股东大会的监督制约。
　　股东大会是公司的最高权力机关，股东是公司的所有者，这是传统的公司法理论所普遍奉行的两大理念。在此基础上，股东会中心主义应运而生。另外，公司的董事必须经由股东会选举产生；公司经营的重大事项由股东会决定。这种股东会至高无上、董事会完全依附于股东会的公司权力分配格局被称为股东会中心主义。
　　现代公司的发展，理论上强调所有权与经营权的分离，在我国到底应该强调股东利益的保护，还是董事会至上成为了激烈争论的话题。笔者认为，构建以股东为中心的利益机制仍是我国公司治理模式中应当坚持的方向。这是因为，公司自出现以来，营利性便是公司的本质属性，股东利用股权实现其利益也是其投资于公司的根本目的。按照股东为公司所有者的理论，以股东为中心，促进股东利益最大化，强调投资回报最大化仍是现代公司治理的核心。股东把公司交由董事会经营管理应理解为现代经济体制下为股东服务的新举措，真正的利益核心仍是股东。同时，大力进行经济建设仍是我国当前的中心工作，为了促进投资者的积极性，促进市场的信心，调动全社会的经济活力也要求我们必须坚持以股东为中心的利益机制。因此，我国公司法仍然规定股东会为公司的权力机关和最高权力机构，关系到公司经营方面的一切重大事项都要由其最终决策，董事会要对股东会负责，这就从公司治理结构上保障了股东利益优先。

　　四、结束语

　　实现和保护所有股东利益的理念要贯穿于公司治理的始终，完善现有的公司治理结构是保护中小股东利益的必要方式。