2公司对外担保的决策程序

　　我国公司法对于公司股东会、股东大会或董事会的决议方式原则上是除法律另有规定外．可以由公司章程规定。一般分为两类：普通决议和特别决议。普通决议是对公司一般事项所作的决议．只须经代表二分之一表决权的股东或董事会成员半数以上通过。特别决议是特别事项所作的决议．需经代表三分之二表决权的股东或董事会成员三分之二以上多数通过。对外担保的决策程序依公司是否为上市公司．法律的规定有所不同．主要体现在以下两方面：

　　(1)非上市公司对外担保决策程序。根据公司法第四十四．一百零四等相关条款的规定可以看出．公司对外担保的决议并非法定特别决议事项．一般情况下，只需出席会议代表二分之一表决权的股东或董事会成员过半数通过即可。但公司法对相关股东的表决权予以了排除．即当公司为其股东或实际控制人提供担保时．该股东或实际控制人不能参加该事项的表决。

　　(2)上市公司及其控股子公司对外担保的决策程序。为了规范上市公司的对外担保行为，有效防范上市公司对外担保风险我国公司法》．通知》及相关法律．法规对上市公司对外担保规定了较为严格的决策程序。并规定上市公司控股子公司对外担保要参照执行。

　　首先．上市公司的章程应当明确规定上市公司董事会、股东大会审批对外担保的权限及违规责任追究制度，即该项内容为上市公司章程的必要记载事项。

　　其次．通知》规定了应有股东大会审批的对外担保事项，并规定应由股东大会审批的对外担保．必须经董事会审议通过后．方可提交股东大会审批：股东大会在审议为股东．实际控制人及其关联方提供的担保议案时．该股东或受该实际控制人支配的股东．不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。即该项决议为股东大会的一般决议。

　　第三．公司章程规定为董事会审批的事项．必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。即该决议为董事会的特别决议。

　　另外．根据通知》的规定．上市公司的董事会或股东大会在作出对外担保决议后．应及时批露相关信息．包括决议内容、上市公司及其子公司的担保总额、对其控股子公司的担保总额等。其控股子公司对外担保也应通过上市公司及时批露相关信息。

　　3公司对外担保的对象r

　　旧公司法》第六十条第三款及第二百一十四条第二款规定公司董事，经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保．否则将责令取消担保．并依法承担赔偿等责任。而新公司法》第十六条及相关规定则取消了公司不得以其资产为本公司股东、公司实际控制人及其他个人提供担保的规定．而是把对外担保对象的选择权赋予了公司．依公司章程由公司董事会、股东会或股东大会决议。在符合条件的情况下．本公司股东、其他个人及单位都可以成为公司担保的对象。