【论文摘要】内幕交易频发给企业和投资者带来了极大的负面影响，对此，除了监管当局利用法律法规来监控和处罚之外．研究如何从公司治理层面对内幕交易进行防范是十分有意义的本文基于公司治理的视角，在前人研究的基础上，针对股票市场内幕交易和公司治理的现状．提出了防范和规避内幕交易的政策和建议。

　　【论文关键词】内幕交易  公司治理  R&D

　　内幕交易是指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反法律规定，泄露内幕信息、根据内幕信息买卖或者建议他人买卖证券的行为。内幕交易严重影响了市场效率和资源配置，违背了证券市场的“公平、公正、公开”原则，阻碍了资本市场的发展和完善。在国家层面的立法和监管之余，可从企业公司治理的角度来探讨内幕交易发生的原因，从根本上对内幕交易行为进行防范。

　　一、文献综述

　　对非知情的外部人来说，内幕交易行为传递着某种信息，可能是管理层对公司前景的某种信念，也可能是公司治理的信息。因此，不少学者从公司治理的角度对内幕交易进行了研究。部分学者认为，内幕交易行为传递着某种与公司治理有关的信息。Kerr(1980)和RozefandZaman(1988)认为内幕交易传递着新的信息，外部投资者应该依次调整投资策略。HirscheyandZaima(1989)认为股价下跌之前的内幕交易传递了某种消息。AllenandRamanan(1995)发现内幕交易与未预期盈余相互作用，共同决定股票收益，认为内幕交易传递的信息没有完全包含在盈余中。BoehmerandNetter(1997)将内幕交易作为管理层对即将发生的收购事件态度的替代变量。EderingtonandGoh(2001)研究了可转换债券强制转换之前的内幕交易，若有显著的内幕交易买进行为，则暗示着可转换债券的转换并非坏消息。Fidrmucetal(2006)研究英国内幕交易的市场反应，发现董事和外部股东的股权份额对超额收益有影响，在董事交易之前依据公布的消息进行调整很重要。
　　公司治理包括各个层面的治理，另一些学者正是从公司治理的视角来分析内幕交易。这些视角包括：R＆D与内幕交易，企业的民主程度与内幕交易，内幕交易的衡量与公司治理，内幕交易的数据与公司治理，内幕交易的立法与公司治理。AboodyandLev(2000)认为R&D是内幕交易收益的一个潜在的来源。通过分析1985-1997年的内幕交易数据发现，R&D集中的企业比没有R&D的企业内幕交易收益显著。同时，内部人充分利用了R&D预算的内幕消息进行交易。因此，R&D是信息不对称和内幕交易收益的一个贡献因素，信捷职称论文写作发表网，关系到管理层补偿、激励和披露政策等各个方面。
　　JuliaWu(2004)分析了公司治理指标与内幕交易活动及市场价格反应之间的关系，文中利用Gompersetal(2003)构建的基于反收购的公司治理指数，以股东和管理层的委托代理关系的制衡机制为依据，将企业分类为民主企业(股东权力较大)和独裁企业(管理层权力较大)。研究发现，民主企业中，内幕交易的密度大，市场反应强烈，原因与内幕交易作为管理层的收益补偿有关。Wu由此分析了公司治理的外部接管(收购)与内部控制(监督)之间的关系，主张两者正相关，不存在替代关系。通过两组企业的交易时机的探讨发现，独裁企业更多的依据市场时机进行交易，而民主企业更多的依赖内幕消息。
　　CrucesandKawamura(2005)使用知情交易者概率ITPs(in—formedtradingprobabilities)作为内幕交易的衡量，探讨了拉丁美洲国家中ITPs的异质性，发现在公告之前，ITPs显著增加，ITPs与托宾的Q负相关。作者认为ITPs作为公司治理质量的替代变量所产生的异质性被市场认可和定价。Grishchenkoeta1(2006)试图从目交易数据中提取公司治理的有效信息。在LMSW(2002)的理论框架下，分析了新兴市场上日交易量和收益的一阶自相关的关系，发现大的交易量伴随着收益的连续性，说明新兴市场中存在内幕交易。另外，投资者保护较好和信息披露较为完善的股票中内幕交易较少，表明交易量和收益的自相关包含着公司治理的有用信息。国内学者顾永立(2003)在其博士论文中，认为对内幕交易进行立法限制可以调整股东与公司管理层之间的利益关系，形成不同的企业治理结构，从而影响企业的绩效。
　　从上述文献综述来看，多数学者认为内幕交易与公司治理有关。从公司治理视角研究内幕交易，能够从一个微观的行为层面对内幕交易进行深入的认识，最终达到防范内幕交易发生的目的。

　　二、我国内幕交易与公司治理的现状

　　鉴于我国内幕交易频发的形势严峻，1999年《证券法》和2005年修订的《证券法》在“禁止的交易行为”中明确规定禁止内幕交易。其中，《内幕交易认定办法》进一步详细规定了“内幕信息知情人”和“非法获取内幕信息的人”两大类内幕交易主体。基于对两大类内幕交易主体的认定，一旦这两类人在内幕信息敏感期内买卖相关证券或建议他人买卖相关证券，或泄露该信息，则将被认定为内幕交易。尽管内幕交易立法严苛，但内幕交易案件却时有发生，从1996-2007年，我国经证监会查处的内幕交易案件共计44起。
　　我国公司治理的现状也面临诸多问题。我国目前的上市公司治理结构可以概括为大股东权力超强和内部人控制的混合模式，并由此衍生出了一些问题。～是上市公司缺乏形成权力制衡的产权基础，股权结构不合理，控股股东持股比例过大。二是董事会结构失衡，“内部入”和大股东的代表控制了董事会，难以承担受托责任。三是公司权力机构的设置不合理，缺乏对公司“内部人”的有效制衡和良好的问责机制。四是缺乏与市场接轨的激励约束机制，对公司董事和高级管理人员既缺乏合理有效的激励，又缺乏严格规范的约束。五是目前我国尚未形成有利于公司治理的外部环境，公司外部治理环境难以有效发挥作用。六是公司治理的法制环境亟待完善。
　　总的来说，我国内幕交易和公司治理的现状不容乐观，需要得到进一步的改善。第一，从企业角度来看，内幕交易行为严重侵害了中小股民的利益，对企业的公司治理提出挑战。如企业应该怎么进行治理才能避免内幕交易带来的负面影响以及什么样的企业更可能滋生内幕交易等。第二，从中小股民角度来看，一方面，由于内幕消息不为外部投资者所知，那么，外部投资者是否可以通过公司治理的现状推测公司可能发生内幕交易的概率，从而避免损失；另一方面，当公司治理信息难以被监测时，是否可以通过内幕交易的信息判断公司治理的现状或治理危机等，都有待探讨。