三、从公司治理视角解析我国内幕交易的现状

　　针对上述统计的我国44起非法内幕交易的案件，主要按照消息类型、交易主体、发生年份及所属行业进行分类后，发现内幕交易与公司治理存在密切联系(见表1)。

从消息类型来看，内幕消息是企业层面的重大信息，84％属于分红配股和股权收购类事件。这些信息来源于公司治理的日常决策，从董事会提出预案到股东大会通过，公司治理围绕公司重大决策和事件进行，这些重大决策和事件也为各个企业的内部人和参与分红配股或股权收购的利益相关者所知。若信息泄露或为人利用，难免发生内幕交易。
　　从交易主体来看，内幕交易的主体是公司治理的灵魂人物。高宫、大股东和公司本身占据了55％，证券公司、基金公司和信托机构占据了23％，收购方和母公司占据了21％。高管和大股东直接参与公司治理即内部治理，股权激励为其提供了内幕交易的物质基础，方便快捷的信息渠道为其提供了内幕交易的违法条件，高额回报为其提供了内幕交易的违法动机。收购方、母公司、金融中介机构参与外部公司治理，在与企业的接触中，能够获取内幕消息，在超额收益的利诱下，存在着内幕交易的违法动机。
　　从发生年份来看，超过77％的内幕交易案件发生在2001年及之前，超过50％发生在1998年及之前，这与公司治理的外部法制环境有关。1999年之前，我国只有《公司法》，到2002年才推出公司治理准则。
　　从所属行业来看，内幕交易的39％来自制造业，11％来自信息技术业，制造业和信息技术业有其特征，即R&D投资较高。R&D投资较高的制造业及信息技术业面临着较高的内幕交易的可能性，因为高新企业面临的重大决策较为隐蔽且认知难度较高，加上P-&D投资不具有行业可比性，对企业自身来说具有排他性，R&D投资不能在公开市场进行定价，且只在财务报表中列出，有关决策不为外部投资者所知悉和理解，知情交易者正是抓住这样的机会进行内幕交易。
　　由此看出，内幕交易并非单纯的股票市场违规行为，背后有着公司治理的机理存在。无论是企业内部人的内部治理，还是利益相关者参与的外部治理；无论是企业公司治理所依赖的外部法制环境，还是R&D投资较高的行业的特殊背景，一旦治理不善，极易引发内幕交易，给企业和投资者造成严重后果。

　　四、从公司治理方面防范内幕交易的措施

　　基于以上分析，内幕交易与公司治理的各个层面联系紧密。要防范内幕交易，还需从根本上加强公司治理。
　　1、加强内部人自律，完善企业内部治理。内部治理是以治理结构为基础，包括控股股东、董事会、监事会、经理层等各个层面的公司治理。企业内部人是公司治理的重要主体，参与公司治理的整个过程，在一些企业的重大信息公布前后，或者召开相应的董事会和股东大会期间，容易滋生内幕交易。为此，一方面，内部人需要严格自律，深刻认识到内幕交易带来的诸多危害；另一方面，需要公司通过适当的激励与惩罚，防范其进行内幕交易的动机。
　　2、加强企业外部治理。各个利益相关者不可避免的与企业内部人接触，并参与部分公司治理，从而了解到公司的内幕消息，如若放任自流，加上外部人存在更多的侥幸心理，则外部人利用内幕消息进行交易的可能性将提高，最终将损失公司和投资者的利益。因此，需要企业联合其利益相关者，相互监督，制定有效的奖惩制度，防止内幕交易等有损公司利益的行为。
　　3、优化企业信息披露制度。在一个有效的资本市场上，信息至关重要。当市场弱有效时，证券的价格包含了所有已经公布的信息。这时，若有内部人利用其职务关系得知内幕消息并交易，将干扰证券市场的定价功能，最终通过价格的调整和波动影响到公司的市场价值。对此，企业最佳的策略之一是优化其信息披露制度，使内幕消息在公布之前严格保密，而公布之后尽快变为公众信息，这样一来便可以达到有效防止内幕交易行为的目的。
　　4、完善公司治理法制环境，切实保护中小投资者的利益。近年来，我国公司治理的各项法律法规陆续推出或修正，但对内幕交易的威慑力仍显不足，从而不能十分有效地保护投资者尤其是中小投资者的利益。为了有效防范内幕交易，保护中小投资者的利益，需要从两个方面着手改善外部法制环境。一是推出专项立法。如专门的反内幕交易法，从法律上规范内幕交易的认定、识别和处罚等，从而达到改善公司治理的目的。二是加强执法力度。如加大内幕交易的监控、调查取证和惩罚力度，不但要对内幕交易者予以严厉的行政与刑事处罚，还要加大经济处罚力度，不但不能让违法人员获得任何经济上的收益，还要通过经济处罚使前其失去再次违法的财务能力。