论文关键词：公司治理、现状、建议
　　论文摘要：股权分置改革顺利完成后，解决了非流通股东和流通股东之间利益不一致的问题，为改善公司治理奠定了良好基础，但上市公司的公司治理问题并未因此完全得到解决。本文从公司治理角度出发，通过对我国股权分置改革后公司治理内部、外部现状的分析，提出了完善公司治理的一系列建议。

　　
　　一、引言
　　公司治理概念可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理是指公司股东大会、董事会、监事会和高层管理者之间的相互分权制衡的制度安排。广义上，公司治理已不仅限于以股东对经营者的监督与制衡为基础的内部治理，而是通过一套包括正式或非正式的、内部和外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系(李维安，2002)，并通过一整套制度安排来保证公司决策的科学化，从而实现各利益相关者的经济目标。2005年股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为56，85，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为55.02、55.33、56.08。对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司公司治理缺陷依然很明显。本文的研究基于广义的公司治理概念。
　　
　　二、公司治理现状分析
　　(一)内部人(经理层)控制问题仍普遍存在　虽然股权分置实现了全流通，为国有股权转让提供了便利，但上市公司国有控股的比例依然较大，在南开大学进行公司治理评价中按第一大股东最终控制人类型的分组样本看，国有控股在2007评价中有787家，比例为67.73％。由于样本的选择具有“普查”的特点，说明我国上市公司中国有控股在数量上占绝对多数。很多国企高管形式上是由董事会任命的，实际确是由组织部门决定的，股东会和董事会在公司治理中的作用也还基本是停留在形式上，而监事会的权力空间有限，实际管理效果不够理想。同时，经理人员并非公司的股东，在中国企业家调查综合报告中显示2007年大型企业、国有企业、上市公司的经营者在本企业未持有股份的分别为58.3％、85.4％、58.3％，由于经理人员与股东的利益不一致，公司经理层并没有足够的动力去提高公司业绩以回报投资者，反而是通过对企业实行强有力的控制达到其政治仕途或个人物质利益的目的。另外，公司法虽然规定董事会对经理具有监督权，但又规定公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理，这种规定往往可能出现董事长兼任总经理的现象，或者出现董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”。因此，在不少上市公司中，公司运作实质上呈现为内部人控制，经理层取代了董事会的部分职权，自己管理自己，自己评价自己，董事会形同虚设，破坏了内部治理结构的监督机制。
　　(二)激励机制出现了新问题　我国已经制定了年薪制、绩效考核和外部独立董事报酬等制度，2005年底中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》(试行)，根据办法规定，已完成股权分置改革的上市公司，可自2006年办法实施之日起，遵照该办法的要求实施股权激励，同年国资委也公布了《国有控股上市公司股权激励试行办法》，这些办法建立健全了激励与约束机制。但在实施过程中存在着不少问题，首先，高管薪酬由谁确定。形式上由薪酬委员会制定并都通过了董事会和股东大会，但实际上中小股东没有真正的决定权，有时为了达到目的，管理层人员可能提议有利于董事长及董事的报酬，实际上管理层间接“操纵”了董事会和股东大会自定薪酬。其次，在现有薪酬体系中，薪酬和业绩指标挂钩，但考核指标的确定也掌握在管理层手中，管理层可以将业绩指标做成合格的，不承担任何风险。最后，股权激励方式存在不足。股权激励试行办法规定：股权激励对象预期或收益占薪酬水平的比重不超过30％，为了提高股权激励的空间，上市公司高管可能会调高薪酬总水平，如年薪、奖金，以此达到30％的政策限制。