国企制度运行尽管也是所有权与控制权分离，所有者并不直接经营管理企业，而是委托经理人员代为经营，形成委托代理关系。但与西方现代企业制度具有本质的差异，主要表现为西方企业产权明晰，其所有者是追求利润最大化的理性投资者，所面临问题主要是两权分离产生的代理人问题，为此，委托人设置了有效的激励约束机制，不仅包括根据代理人收益与经营业绩挂钩的一般原则所确立的年薪、奖励等，主要是经理持股和期股奖励。国有企业则不然，国有企业中所有权与经营权的分离存在着全体公民委托政府、主管部门委托经营者等多层委托代理关系。因此，所有者的缺位使国有企业产权关系模糊。从委托人来看，政府并不是一个理性的投资者，国有资产公司作为国资代表，只有控制权而没有剩余索取权，从而没有动力去选择合格的经营者和搜寻信息，导致监管失效、行为扭曲。对代理人的激励约束机制主要是工资和奖金，不能调动代理人的经营积极性，监管成本巨大，同时市场竞争不完善、委托人本身无动力以及不存在真正独立行使职责的审计师事物所等中介机构(他们不重视信誉，听命于企业)，使代理问题更加严重，有效激励约束机制难以建立。
　　激励和约束机制失灵的原因，还包括这几点原因：第一，在观念上，国有企业经营管理人员被看成是国家干部而不是具有独立利益的经营者，特点是在企业内部，许多人不接受经营者与绩效挂钩的薪酬制度。甚至，在有些国有企业中，管理人员出于多种考虑，不敢拿国企效益增加而奖励给他的奖金。第二，从经营者产生机制来看，企业经理市场只在小范围内存在，还未正式形成统一、开放的经理市场。因而大部分国有大中型企业的经营者基本上由政府主管部门任命，导致经营者从经营企业变成“经营领导”，目标和行为严重错位。第三，从内部约束机制看，国有企业内部未能建立有效的经营者约束机制。这表现在由于信息不对称而导致的所有者对经营者约束不力，甚至根本无法约束。另外，在实行股份制的许多国有企业中，股东大会、董事会、监事会等机构尚未能真正发挥作用，内部人控制的现象依然严重。第四，企业的外部约束机制尚未完善，证券市场、经营者市场、企业兼并机制等外部约束机制虽在逐步建立，但力量仍然微弱，约束力度不足。

　　三、建立健全国企经营管理人员的激励约束机制

　　要建立建全国企经营管理人员的激励约束机制，提高国有企业的经营效率和市场竞争能力，应当从内因和外因两个方面入手。下面就最近的几个热点问题分析产权与激励约束机制。

　　1．债权转股权。所谓债权转股权就是以商业银行成立的金融资产管理公司作为主体，将商业银行原有的不良资产转为金融资产管理公司对企业的股权，也就是所谓的债转股。由此，原来的国企债权债务关系转变为金融资产管理公司对企业的持股关系，还本付息转为按股分红。这一思路主要针对银行不良资产过高、国企负债过重问题。也有人认为可以完善公司治理结构。
　　其实做到这两点都是很困难的，换言之，债转股对国企改革收益不大。首先，就减轻企业负担而言，并不是国企问题的关键所在。而且也隐含着巨大的风险，即国企负债减轻，但机制不变，资产管理公司成为“坏帐仓库”。近年国企改革中普遍存在的逃债甩债现象已普遍证明了这一点。现在债转股过程中，一些不好的苗头又已出现，表现为许多负债严重的企业和代表他们利益的各级政府部门纷纷跑到北京要额度，都把债转股视为扭亏增盈的最优选择(无息且不用还本的资金)、计划经济“最后的晚餐”。其次，金融资产管理公司加入，不能改进公司治理结构，原因在于管理公司同样不是一个真正的理性投资者。国有资产管理公司作为国有资产代表，搞不好国有企业，原因在于他不是真正的所有者，只有控制权，没有剩余索取权，从而不会真正关心企业经营状况。也未能建立有效的激励约束机制，市场竞争的不充分性和信息的不对称性使这一问题更加突出。由此，毫无疑问，债转股战役成败的关键在于债转股之后股权必须在市场上向海内外投资者公开出售，引入新的战略投资人。因为它己触及并要解决国企存在的核心问题。其中，金融公司作为改组企业的交易中介，确保企业转让价值收益最大和不良资产的完整收回。当前的问题仍然是难以建立金融公司积极收回债权，优化企业重组的激励约束机制，以致更大程度上可能是其与企业合谋，捞取债转股的好处，将问题遗留给“战略投资者”。从地方政府的角度来看，出于地方利益考虑，他们对符合债转股条件的国企必然惜售，对由金融公司主导的出售重组必然抵制，结果在很大程度下可能是由他们主持的“拉郎配”重组。不能引入真正的投资者，则股权重组的意义也就大打折扣。