论文摘要：本文针对我国经理股票期权制度的实践，对该制度进行理论分析，论证其有效的激励机制与负面影响。同时剖析了我国实施该制度所面临的法律障碍，并提出相应对策，进而探讨了我国经理股票期权制度的设计。

　　论文关键词：经理股票期权 经营者 激励

　　一、经理股票期权制度概述

　　经理股票期权(ExecutiveStockOpaon)是公司对经营者实行的一种长期激励的薪酬制度。经营者享有在约定期限内以约定的认股价格(行权价格)购买约定数量的本公司股票的权利。这种权利不能转让，但是其购得的股票可以在证券市场上转让。期权的本质为受益权，在行权之前，股票期权持有人没有任何的现金收益，其收益取决于期权行权后变现时公司股票市价与行权价格的差异，这实际上是一种看涨期权。世界上第一个期权计划出现于1952年，是为了避免当时高额的所得税率对公司经理人员薪金的侵蚀而采取的变通措施。进入20世纪70年代，美国等发达国家开始进行公司治理结构改革，股票期权受到重视。由于该制度将经营者的薪酬与经营业绩紧密联系，被称为经理人员的“金手拷”。目前全球企业500强中，有89％的公司已在其高管人员中实行了股票期权，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以基本工资和年度奖金为主体的传统薪酬制度。

　　我国关于股票期权制度的最早尝试始于1993年，当时深圳万科股份有限公司的<职员股份计划规则>涉及股票期权的有关内容。但是，由于法律发展滞后以及其他条件限制，最终整个计划流产。我国上市公司经营者虽然拥有控制权，但并不分享剩余索取权，这种产权结构的不对应性(即企业的剩余收入与经营者的行为和努力无关)，导致经营者一方面有可能利用对企业的控制权实施内部人控制，另一方面有可能致使优秀人才大量流失。有学者对1980至1994年间的478家大型公司的统计表明，经营者工资和奖金对企业业绩的弹性仅为0．24，而包括期权在内的总报酬对企业业绩的弹性为0．40。1999年<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>中明确指出：“允许民营科技企业采取股份期权等形式，调动有创新能力的科技人才的积极性”；1999年9月22日<中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中指出：“建立和健全国有企业经营管理者的激励与约束机制。实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩，少数企业试行经理(厂长)年薪制、持有股份等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风”。2001年，财政部选定了中国联通等8家企业作为股票期权的首批试点单位，表明股票期权在我国正式进入了试点阶段。寻求并建立一种有效的激励与约束机制相对应的制度安排，不仅是现代企业理论所关注的核心，而且也成为当前中国深化企业改革、促进国有企业发展所急待解决的问题。

　　二、经理股票期权制度的理论分析

　　1．人力资本理论
　　美国经理股票期权的创始人凯桑创建经理殴票期权的理论基础，是他在<资本主义宣言)(1958年)中提出的“两要素理论：生产要素只有两种一资本和劳动，其实质是要求在承认物质资本的同时，承认劳动的资本属性，即人力资本。所谓人力资本，是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质。人力资本与物质资本既有同质性，又有异质性。
　　同质性表现在两者都有资本属性，都能带来收益；异质性在于两者的收益率是不同的。当物质资本投入生产时，资本所有者就拥有了剩余索取权，即对企业所创造利润的分配权。物质资本使其所有者拥有剩余价值，既然承认人力资本，而劳动者拥有人力资本产权，就应当承认劳动者对剩余价值的索取权。劳动作为生产要素与生产资料结合，共同创造企业利润，为实现这一目的，企业便产生了。企业是各种要素所有者达成的一个契约，企业的利益是所有参与签约的各方的共同利益，而不仅仅是股东的利益。那么，以什么样的机制来明确和体现人力资本的价值呢?经理股票期权使经营者获得企业的一部分股权，就是对他们的人力资本价值的肯定。经营者由雇员变成了所有者，作为企业的利益主体享有企业的剩余索取权，由此使企业利益最大化成为股东和经营者的共同目标。