2．委托—代理理论
　　两权分离是现代企业制度的基本要求，但是所有者与经营者所追求的效用函数并不一致：所有者的效用最大化体现为企业价值最大化，经营者的效用最大化体现为报酬最大化。因此，在经营者身上存在着道德风险，可能出现偷懒行为和机会主义。委托—代理理论的基本内容是通过委托人与代理人共同认可的契约来确定他们各自的权利和责任。其要点是委托人为实现自己的设计目标，如何通过一套激励机制即报酬与劳动相关的原则，使代理人与委托人的效用尽可能地趋于一致。用信息经济学分析框架可以把对经营者的激励机制描述为：股东作为委托人想使作为代理人的经营者按照所有者自己的利益目标选择行动。
　　经营者必须从其行动集合lal中选择具体的行动a，特定的行动结果x依赖于行动a与自然状态集中的s，自然状态的引入意味着行动结果x不仅取决于行动a，而且还受到外生的随机变量的影响。股东的效用是x的函数，假设股东向经营者支付报酬s，经营者的效用就是a和s的函数。委托—代理理论就是要设计一个契约，使得股东能够根据所观测到的经营者的信息来奖惩经营者，即根据所观测到的代理人的信息确定支付报酬s，以激励经营者选择对股东最有利的行动，使得效用最大化，从而达到帕累托最优。
　　在经理股票期权中，股东是以企业的市场价值取代x作为制定激励契约的责任基础。企业的市场价值是指企业股票的价格与企业发行在外的普通股股份数量之积，其不仅包含经营者行为的有关信息，而且在一定程度上也反映着企业未来赢利情况，是对企业经营业绩的一种比较客观的评价。Thomas  Hemmer等人证明当经营者的效用函数是幂函数且相对风险厌恶为0．5时，最优化激励契约由三部分组成：与经营业绩无关的固定报酬，与股票价格线性相关的部分(ep管理层持股)，收益是股票价格递增凸函数的激励部分。由此。要使以企业市场价值作为业绩评价标准的激励契约达到帕累托最优，必须在激励契约中包含一个凸性激励成分，激励契约才满足凸性特征，而实证观察发现经理股票期权正是最优化激励契约凸性特征的激励手段。

　　三、经理股票期权的激励功能及负面影响

　　(一)激励功能
　　1．降低代理成本，实现长期激励
　　代理成本是指股东与经营者之间订立、管理、实施委托代理合同的全部费用，不仅包括以薪金和红利方式支付给经营者的显性成本，还包括由于经营者过失所造成企业发展损失的隐性成本。现代企业制度要求所有权与经营权分离，使得股东与经营者之间信息不对称，股东难以监督经营者是否正当行使了经营权。经理股票期权通过赋予经营者以股票增值作为实现条件的剩余索取权，产生利益趋同效应，使经营者与所有者形成利益和风险的共同体，从而有效降低代理成本，形成经营者与所有者均利益最大化的“双赢”局面。
　　经理股票期权是一种未来概念，在股票期权授予期结束前，期权受益人没有任何权利，只有在授予期结束后才能行权，且仅享有增值收益权，即期权价值须经过经营者若干努力，公司得以发展，每股净资产提高，股票市价上涨后才真正体现出来，期权受益人才获得收益。这就避免了传统薪酬制度下经营者只关注任期内的现金流量，追求短期利润最大化和一些短、平、快的投资项目的弊病，使经营者重视公司核心竞争能力和发展后劲的培育，实现对经营者的长期激励。
　　2．减轻公司日常现金支付负担
　　在经理股票期权中，公司通过给予经营者期权来代替高额的工资和奖金，而期权收入是在资本市场中实现的，公司没有一点净现金流出，并且当经营者以现金行权时，公司的资本金还会增加。如此的制度安排显然有利于公司财务运作，使公司将节约下来的营运资金投入到生产过程中去，提高公司的竞争能力。同时由于股票期权贵在长期激励，财富的转移是隐性的，不会引起内部职工和公众的反感，也有利于公司的发展。
　　3．吸引和稳定优秀人才
　　知识经济时代，人才的重要性日益凸显，经理股票期权使经营者与公司形成利益共同体，能够有效地避免人才流失。实行股票期权的报酬形式，一旦股价下跌，经营者的损失是有限的，而如果股价上升，期权收益将会很大，而且经营者在实施期权后离开公司。也可以通过股权来分享公司成长的收益，有利于吸引优秀人才。此外，为了留住人才，许多公司对经理股票期权附加限制条件。一般的做法是规定在期权授予后三年之内，经营者不得行使该期权，第三年到第十年，可以行使期权。这样，当经营者在上述限制期间内离开公司。就会丧失股票期权，加大了经营者离职的机会成本。