首先，主并企业要按照追求战略发展、协同效应、开拓市场、提高先进技术、行业整合的标准，来选择合适的目标企业。并购的目的不同．对目标企业的要求也不同。所以确定并购目标需要主并企业做好细致的前期调查工作。同时，目标企业在寻求重组机会和市场调研中，将选择对本企业发展有利的主并企业，双方在平等的基础上达成并购意向。
　　其次．需要双方在评估了目标企业的资产价值、并购溢价以及自身交易费用的基础上，全面权衡并购双方现状以及相关因素。然后再进行谈判，并购双方掌握相关企业的大量历史和对未来预期的数据基础上。进行理性的分析。目标企业的价值评估，是决定是否成交的价格基础，也是价格判断的焦点．正确评价目标企业的价值．可使交易价格相对公正合理，从而提高交易成功率，避免决策失误。
　　同时必须认识到，并购作为企业的一项战略投资，自身存在一定的复杂性和系统性，并不仅仅等同于目标企业价值评估，而是并购参与者之间策略互动的过程，对目标企业价值评估仅是这一动态过程中的一个环节。在并购定价中，不同的主并企业对同一目标企业由于评估方式、方法的不同，双方的谈判力量、在并购中的地位，会产生不同的并购定价。动态地分析并购定价的全过程，并根据具体博弈过程中的具体情况分别制定出符合并购双方利益的并购策略，己成为并购活动中的核心部分。

　　三、模型的建立

　　主并企业选择目标企业后．进行并购决策的时候。必须充分考虑此次并购活动是否能有效盘活企业资金、提高收益率、增加企业的利润。所以，必须建立并购收益模型，以确定主并企业是否能并购目标企业，模型的假设条件：
　　(1)市场上现有两家公司．主并企业A和目标企业B。
　　(2)主并企业以现有资产为基础，在原企业与目标企业之间进行分配。
　　(3)对于各参与人来说，“所有参与人都是理性的，不会犯非理性的错误”是共同认识。
　　现假定A企业拟出资总资产的6比例来并购目标企业。剩余1—8比例的资产继续进行原企业的生产。经过企业并购，两家公司得到资产重组，其收益率将会发生变化。对于A企业：
　　①原有资产得以有效利用，资源得到合理配置，原有的收益率得到提高，增长率为a，概率为P；
　　②由于原有资金被部分抽出，致使原有企业的资金不足，生产率下降，收益率也随之下降，假设下降率为b，概率为1-p；对于B企业：
　　①注入新的资金，改善财务结构，增强了研发能力，提高了管理水平和效率．生产能力得到提高，假设收益增长率提高为c，概率为q；
　　②由于目标企业提供虚假的信息或没有产生协同效应．企业的资源没有得到有效整合，生产经营能力被高估，收益率下降为d，概率为1-q：
　　(1)A企业的期望收益增长率为：E(A)=ap-b(1-P)
　　(2)B企业的期望收益增长率为：E(B)=cq—d(1-q)
　　(3)A，B企业的整体收益增长率为：E(A，B)=(1- )[p—b(1一P)]+  [p—d(1一q)]只有并购行为能提高两家企业的收益率，并购行为才合理因此：

也不是很高；③B企业反抗A企业的成本C很高。在这三种情况下，企业B在第一阶段就会同意。因此，如果主并企业的经营绩效明显优于目标企业，而目标企业只有通过并购才能走出困境．那这种相对的优势必然转化为并购价格的优势．优势企业必然会提出有利于自己的价格。反之。目标企业就会反抗，相应地抬高并购价格。

　　四、案例分析

　　主并企业：可口可乐公（Coca—ColaCompany)成立于1892年，是全球最大的饮料公司，也是软饮料销售市场的领袖和先锋，透过全球最大的分销系统．畅销世界200多个国家及地区．拥有全球48％的市场占有率以及全球前三大饮料的两项。其品牌价值已超过700亿美元．成为世界第一品牌。
　　目标企业：汇源果汁集团有限公司成立于1992年，是主营果、蔬汁及果、蔬汁饮料的大型现代化企业集团。自成立以来，汇源集团在全国各地创建了多家现代化工厂．建立了遍布全国的营销服务网络。构建了一个庞大的水果产业化经营体系。2o07年2月23日，“中国汇源果汁集团有限公司”在香港联交所成功挂牌上市。到目前为止，汇源一直保持着中国高浓度果汁市场第一的位置，市场占有率超过40％。
　　2008年9月3日，可口可乐公司建议收购要约为每股港元l2．20元，并等价收购已发行的可换股债券及期权，即以179．2亿港元收购汇源果汁全部已发行股本。该交易一旦达成，将成为可口可乐迄今为止在中国金额最大的一笔收购交易可口可乐并购汇源果汁，开拓新领域，提升企业价值的原因：
　　(1)可口可乐公司自1979年在中国开展业务．其业务以碳酸性饮料品牌可口可乐、雪碧、芬达最为知名。近年来该公司积极发展一系列非碳酸性饮料．包括果汁饮料美汁源、果粒橙及原叶茶饮料，以供消费者有更多选择。为配合这一发展策略，开拓果汁饮料的生产与销售市场．可口可乐公司通过此项收购将会扩大饮料业务范围。
　　(2)汇源果汁在全国各地建立了24家现代化工厂，形成了220多万吨年设计生产能力。建立了270个销售公司和500多个中心专卖店，形成了覆盖全国的营销网络。拥有49亿元总资产和万名从业人员。可口可乐公司将会利用其跨国饮料公司的国际专业优势与汇源果汁的庞大生产、经营体系．进一步发展汇源果汁品牌。以配合中国消费者不断转变的需求。因此，这次收购预料可提升运作效益。尤其是通过利用汇源在全国的生产设备，配合可口可乐的分销网络和原材料采购能力，将带来协同效应。
　　(3)收购时机合适，在目前低迷的股市状况下，价格相对并不高。同时，要想在国内培养汇源的品牌、销售渠道、团队并达到目前汇源的规模，可能也要远远超过现在的购买成本．而且还要搭上时间成本。
　　(4)中国的饮料，尤其是以果汁为代表的健康饮料，人均消费量远远低于发达国家，未来的成长空间较大。这也是可口可乐愿意付这么高的溢价来收购汇源的一个重要原因。
　　(5)可口可乐公司表示并购汇源果汁后，保留汇源现有业务运营模式，管理层仍然不变．还仍由现任董事长任名誉董事长，继续参与公司的业务经营，经过一定的磨合期后，再对业务和协同效应作评估。
　　因此．可口可乐以为每股港元12．20元要约收购源，是在充分衡量汇源企业的净资产、品牌价值、市场潜力、市场开发、营销网络等所做的价值评估，是物有所值的。汇源果汁接受可口可乐要约收购的原因：
　　(1)虽然汇源一直保持着中国高浓度果汁市场的第一位置，但由于上半年原材料价格上升，令公司整体毛利下降。据汇源半年报，报告期内汇源果汁营业额为人民币12．9亿元，同比减少5．2％，权益持有人应占溢利虽然增加7．2％，不过比起2007年上半年210．5％的增长，2008年的增长数据相去甚远。而根据公告，2008年上半年汇源纯利的增长有43％来自所得税的减少。
　　(2)汇源在饮料市场份额不断被国内外竞争对手蚕食。2007年，汇源丢掉了包括四川、贵州在内的3个销售区；2007年下半年，农夫山泉又夺走了汇源在纯果肉果汁市场第一的宝座；同时，叮1-1可乐、百事可乐在中国市场份额的不断扩大。已直接威胁到汇源果汁行业老大的地位。
　　(3)将汇源卖给可口可乐，可以规避企业的风险，同时可以解决汇源集团员工今后发展的问题。汇源果汁被并购后，中层管理者的期权、股权都会一次性兑现，普通员工还可以在这家全球500强企业里得到锻炼和发展。
　　汇源通过引入围际战略投资者，可以缓解银根紧缩、原材料上涨等国内宏观环境不佳、融资困难的问题，引领汇源走向国际化道路，提升汇源的品牌地位，何况可口可乐以每股12．2港元的价格相当于汇源果汁前一日收盘价4．14港元的近3倍。因此，排除民意反对和政府的反垄断等外在因素．对于汇源果汁来说，可口可乐开出的溢价比例比较高，没有必要反抗，会同意可口可乐的收购要约。