第二，我国政府的人世承诺中并没有承诺股票市场对境外投资者开放、对境外融资者开放。我们承诺的金融服务业开放，主要限于证券经营业，如证券公司、证券投资基金等允许外资在一定程度上持股，而且承诺的是相对控股而并非绝对控股。

　　第三，红筹股的回归，在一定程度上可以丰富 A股投资者在投资工具等方面的选择 ，既可以平抑 A股过快上涨的价格水平 ，有助于 A股价格向理性的回归，亦可以确保 A股投资者在不降低其预期报酬率的条件下，进一步分散其风险水平 ，所以从中长期看 ，我国资本市场的国际化，包括引入真正意义上的境外公司在 A股上市，是有助于提升我国资本市场配置资源效率的，是有助于改善 A股投资者福利的但我国资本市场的对外开放，应该是一个渐进的、分步骤的对外开放，而红筹股回归正是我国资本市场对外开放、我国资本市场国际化的一个步骤。

　　综上所述，开放红筹股回归 A股，并不会从根本上影响我国现行的资本项 目下的管制政策，不会导致非中资控股的境外公司提出在 A股上市的要求，也不会导致我国资本市场对外开放的歧视性争端，所以设计针对红筹股回归的准入制度，是恰当的。

　　(二 )红筹股A股上市的审批制度安排

　　红筹股公司在境内发行并上市除需遵循《证券法》确立的核准程序、保荐制度外，因红筹股公司境外法人的主体性质，还涉及一些境内有权部门的行政许可审批事宜。如：需要国家商务部审批境外企业的进人资格；国家发改委有权核准募集资金项 目以及境内主体持有境外权益许可；人民银行 、国家外汇局对外汇管理、人民币账户开户具有行政审批权等等。但 目前未有针对红筹股公司回归所涉及行政审批程序的规定，各行政审批的时点、程序还不明确。可在梳理境外企业进入资本市场可能涉及的相关行政审批事项基础上，由中国证监会牵头，组织国家各主要部委协调明确红筹股公司在境内发行所涉及的行政许可审批程序。

　　(三)红筹股 A股上市募集资金使用与外汇管制制度的调适

　　我国仍实行外汇管制，还未实现人 民币资本项 目可兑换。国内人民币资本项目可兑换是一个逐步的过程，在现行外汇管理体制下，红筹股公司在境内发行股票的外汇管制可以先行放开。因为红筹股公司的实际控制人大都为境内大型国企，主要业务和主要资产集中在境内，且在境内具有非常强烈的投资意向，红筹股公司在境内募集的人民币资金可直接专户存放在境内银行直至使用完毕，保持募集资金封闭使用和管理 ，既在现行外汇管理体制下为红筹股公司找到可行的路径，也便于对募集资金的有效监管。

　　(四)红筹股回归与两地联合监管的安排

　　内地、香港在公司法系上分属大陆法和英美法 ，按照境外注册地法律成立的红筹股公司在组织结构、公司运行等方面与境内公司法相比有较大的差异，存在与现行监管要求不相符或不融合的情形，为了保护境内投资者权益，加强对红筹股公司的监管，需要通过公司章程必备条款等方式解决两地在公司治理结构要求方面的差异。红筹股公司如果在内地上市，还面临两地法律差异及信息披露监管差异等问题会出现境内股东与发行人、境外股东等多种当事主体的争议或法律纠纷。虽然两地通过 A+H公司的成功运行，已具有协调解决两地法律差异的实践经验和成熟模式，但红筹股公司在境内发行并上市面临许多与 A+H不一样的环境和问题 ，需要两地监管部门进一步加强交流和合作 ，在信息披露的协调监管、争端或纠纷解决的合作监管方面预先确立协调机制和协作安排。

　　考虑到红筹股回归必将牵涉到境内外监管机构在配套法规、相关细则和指引方面的修改，涉及监管协调问题。可由中国证监会牵头，工作机制可以借助于目前定期召开的五方会议制度。重点在于协调确定审批程序，确定监管框架税收制度协调以及境外中介机构的监管协调等。

　　在对香港市场的红筹股公司基本情况统计分析基础上，明确个别红筹股公司的回归意向和可行性，由证券交易所牵头，召集两地证券交易所、境内外中介机构进行研究，就两地上市的红筹股公司信息披露监管、争端或纠纷解决、托管与交易、证券税收安排、境内外投资者权益保护等形成明确的意见。

　　四  结论

　　红筹股回归有助于平抑A股价格的迅速上涨，有助于A股投资者更好地管理风险与回报，有助于提高A股投资者的福利水平，红筹股回归是必要的。本文对红筹股回归 A股采用的CDR模式、直接发行上市模式、联通模式等三种方式进行了比较分析，各有优点和缺点。红筹股公司系境外注册的公司，虽然回归不存在重大的法律障碍，但也需要从制度层面上进行一些调整。第一，需要就红筹股回归 A股市场制定市场准入等相关的法规；第二，需要就红筹股回归明确新的、多部门参与的审批制度；第三，需要建立香港、内地协作的联合监管制度安排；第四，需要就境内募集资金的使用和管理做出规范。

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