关于新企业会计准则之公司合并准则的探讨(2)
作者:佚名; 更新时间:2014-04-05
①认定购买方
认定购买方,是采用购买法的第一步。事实上,在所有的企业合并中,几乎总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业,从而能辨认初哪个是购买方。按照《企业会计准则第20号——企业合并》的定义,非同一控制下的企业合并中,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。由于购买法系从购买方的角度看待企业合并,所以购买法假定交易的一方可以被认定为购买方[4]。
从购买方的定义可见,认定购买方的一个关键标准是取得控制权。因此,正确理解控制的含义至关重要。
②确定购买日
《企业会计准则第20号——企业合并》规定,购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
购买日应进行的会计处理:
《企业会计准则第20号——企业合并》规定:购买企业应当于购买日将购买成本分摊到取得的被购企业的各项可辨认资产,负债和符合确认标准的或有负债。购买企业在企业合并中取得的各项资产负债按购买日的公允价值全额确认。购买成本超出购买企业所占资产负债公允价值净值的差额,应作为商誉并在购买日确认为一项资产,如差额为贷方,应重新评估被购企业可辨认资产,负债和或有负债的辨认和计量,以及购买成本的计量,重新评估后,依然存在的贷方差额应确认为当期收益。自购买日起,购买企业应当在其购买成本的基础上(包括上诉资产负债的确认标准)将被购企业的经营成果并入收益表。
③确定购买成本
《企业会计准则第20号——企业合并》中关于购买成本的规定[5]:
第一、一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
第二、通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。
第三、购买方为进行企业合并发生的各项自接相关费用也应当计入企业合并成本。与企业合并自接相关的费用,包括支付给为实现合并而聘请的会计师、法律顾问、评估师和其他咨询人员的业务费用。一般管理费用,包括保持并购部门的费用,以及其他不能自接计入所核算的企业合并交易的费用,不应包括在购买成本中而应在发生的当期确认为费用。发行债券及其他筹措资金所产生的费用,无论所筹资金是否用于企业合并,应作为负债初始计量的减项,不应包括在购买成本中。发行权益性证券所产生的费用,无论所筹措的资金是否用于企业合并,应抵减权益项目,不应包括在购买成本之中。
第四、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。
(2)权益结合法的基本问题
权益结合法,也称权益联营法,顾名思义,是指企业的合并是所有者(或股东)权益的联合,而非企业资产的购买,因而所采用的会计处理的方法叫做权益结合法。具体而言,是指企业的合并是实施合并的企业通过发行新的股票与其他参与合并的企业股东的股票相交换的方式来完成,其实质是所有参与合并企业的股东共同出资来展开一个企业的经营活动,体现为现有股东权益在新的会计主体的联合和存续,因而没有购买行为的发生。通常,权益结合法仅仅适用于股权相交换的合并业务。
权益结合法会计处理的基本原理如下:
第一、参与合并的各企业资产,负债按其原来的帐面价值入帐。由于采用权益结合法的企业合并不是一种购买行为,也就不存在购买价格,没有产生新的计价基础,因而参与合并的企业的净资产便不宜以合并时的公允价值入帐,而应以原来的帐面价值入帐。双方决定股票交换的比率则是出于财务上的考量,而以双方股票或所取得净资产的市价来决定。
第二、合并时所发生的费用,在合并时作为管理费用或冲减资本公积处理。因为资产仍按帐面价值记帐,其不能增加资产的价值,故不能作为并购成本之一部分,而应在合并时作为管理费用或冲减资本公积。
第三、并购商誉的产生。采用权益结合法时,企业合并不是一种购买行为,也就不存在购买价格超过净资产公允价值的数额,因而不会产生并购商誉,未来期间也就没有并购商誉的摊消问题。而原来公司账上既有的商誉则继续保留在账上,按剩余年限继续摊消。
第四、所有者权益中的股本,资本公积并不是按被并企业的股本(或实收资本),资本公积的帐面数额记帐,而是按并购企业换出股票的面值和股票溢价发行收入记帐。但是,被并企业的留存收益则按其帐面价值自接加计到并购企业的留存收益中,因为既为股东的联合,则不论合并发生在会计年度的哪个时点,参与合并企业整个年度的损益要全部包括在合并后企业的收益中,因此,参与合并企业整个年度的留存收益转入合并后企业的留存收益中。
第五、合并企业的会计方法与并购企业的会计方法不一致,应追溯调整,以保持合并后企业会计方法的一致性。
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