关于新企业会计准则之公司合并准则的探讨(3)
作者:佚名; 更新时间:2014-04-05

2.购买法和权益结合法的比较
(1)两种方法的内涵及适用范围比较
购买法将企业合并视为是一个企业收购另一家企业净资产的一项交易,这一交易与企业购置存货、设备等普通资产的交易并无区别。因此,购买法适用于购买性质的企业合并。权益结合法将企业合并视为是参与合并各企业经济资源的联合,而不是交易。这种方法的观点是:当一家企业完全以其普通股去交换另一家企业几乎全部部的普通股时,参与合并各方企业的股东联合控制了他们个部的或实际上是全部的净资产和经营,以共同分担合并后企业主体的风险收益。因此,权益结合法适用于股权联合性质的企业合并。
(2)两种方法的会计处理比较
具体到会计处理上,购买法与权益结合法主要有两个不同点:一是购买法视企业合并为购买被并企业的全部净资产,从而改变了会计计价基础,要求购买方按公允价值记录购入的净资产,如果购买成本超过所取得的被并购企业净资产公允价值,其差额确认为商誉。权益结合法则视企业合并为所有者权益的联合,因此保持原有的会计计价基础,要求按并入净资产的原账面价值入账,不确认商誉。二是如果采用发行股票的办法实行合并,购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的股东权益加计到投入资本(股本与资本公积),但不确认被并企业的留存利润;权益结合法则按被并企业的账面总额合并投入资本,被并企业的留存利润也全数并入。
(3)两种方法对合并后企业价值的影响比较
与购买法相比,采用权益结合法会给实施合并的企业带来如下有利影响:第一、因为权益结合法并入了被并企业当年全年的净收益,因此,只要合并不是发生在年初而被并企业且又有收益,合并当年采用权益结合法报告的收益总是大于购买法;第二、因为采用权益结合法不确认商誉,避免了购买法下商誉的摊销和较高的折旧费用,发生通货膨胀的情况下,在合并以后年度也可以报告较购买法高的收益;第三、由于权益结合法是按增发股票的账面价值计量取得成本,而购买法则按增发股票的市场价格计量取得成本,因而权益结合法下并入的净资产常常会低于购买法;又由于权益结合法下各期的报告收益高于购买法,这样一高一低的组合,使得权益结合法有较高的净资产回报率;第四、因为权益结合法按账面价值记录取得的资产,这样合并后企业可立即出售账面价值大大低于公允价值的资产,从而获得巨额的“瞬间收益”;第五、权益结合法可以使得市盈率高的企业通过发行较少的股份即可并入对方全年的净利润,可提高合并企业的每股收益,从而使合并后企业的财务指标更优。
(二)国内外企业合并会计方法的选择
1.国外企业合并会计方法的选择
鉴于权益结合法使合并后企业存在上述操纵利润的可能,西方各国的会计管理机构和国际会计准则委员会对合并会计方法的规定虽不尽相同,但从本上都是支持购买法,对权益结合法持限制态度。但在实务中,各国实施合并的企业往往偏好选择权益结合法。以美国为例,20世纪90年代初期按合并的美元总额计算,只有5%的企业在并购过程中,使用了权益结合法,而到20世纪90年代末期,该比例已高达55%为了防止企业对该法的滥用,各国都制订了具体的应用条件严格地限制权益结合法的使用。1970年8月美国会计准则委员会发布了第16号意见书(APBI6)《企业合并》,具体提出应用权益结合法的12个条件,同时规定,购买法和权益结合法不能相互替代。国际会计准则委员会在其第22号会计准则(IAS22)《企业合并》中也对运用权益结合法规定了限制条件[6]。然而,这些严格的具体限制,并没有在实务中有效阻止权益结合法的“滥用”,反而驱使企业通过精密策划以达到这12条要求,也就能采用权益结合法进行合并。这严重影响了会计信息的可靠性和资本市场的资源配置功能。2001年6月,美国财务会计准则委员颁布了财务会计准则公告141号《企业合并》,明确规定废除权益结合法而统一为购买法。于2001年成功改组后的国际会计准则理事会,也在2009年明31日发布了《国际财务报告准则第3号企业合并》,要求所有企业的合并业务,必须采用购买法,禁止使用权益结合法。这似乎念味着企业合并会计的趋势购买法成为唯一的会计选择,权益结合法退出历史舞台。然而,上述趋势是基于非同一控制下企业合并所做出的判断。无论是国际财务报告准则还是美国财务会计准则,均不包括同一控制下的企业合并。
2.我国企业合并会计方法的选择
随着我国经济的发展,企业之间的合并业务也越来越多。但我国对企业合并的会计方法,一直没有明确的规定,实务中主要参照财政部1995年颁布的《合并会计报表折行规定》和1996年颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》。这些会计规范从未提及“权益结合法”和“购买法”概念,但从其中规定的会计程序上看,我国实际上允许企业采用的合并会计方法实质上是购买法。然而,我国采用的购买法与国际通行的购买法存在差异:在控股合并的会计处理中,由于我国公允价值体系尚不完善,对被合并企业的净资产不是按公允价值计量,而是按账面价值计量,不确认商誉。在企业合并实践中,虽然会计规范没有对权益结合法做出相应的规定,我国企业合并的会计处理却频繁的运用权益结合法:自1998年10月清华同力换股合并鲁颖电子起,至今已有十几家上市公司通过换股合并方式合并了其他公司,其会计的处理方法无一例外地都采用了权益结合法。而且,在企业合并的会计方法选择上,并没有完全遵循国际会计准则或美国公认会计原则中对采用权益结合法的限制要求和条件,实务中运用权益结合法的随念性很大。为了对企业合并业务的会计处理进行规范,我国财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第20号——企业合并》。从该准则看,我国的企业合并准则与国际财务报告准则关于企业合并的会计准则相比较,主要有两点区别[7]:
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