论文关键词：银行公司治理　战略投资者　话语权
　　论文提要：银行公司治理的特殊性和国有商业银行治理状况是引进战略投资者的根本原因，而战略投资者在中国银行治理中发挥的独特作用是利益相关者治理理论在中国的生动演绎和创新——据此，本文提出了“叠加于股权机制之上的‘话语权机制’理论”。
　　
　　国有商业银行经过20多年的改革，改革初期行政化的管理体制已经明显减弱，自主意识、竞争意识以及效益意识都在逐步增强，管理能力、经营水平和服务质量也都有了一定的提高。但是，国有商业银行的财务状况并没有得到根本改善：留给民众的印象就是呆账的不断产生和政府不断的巨额注资，其间值得记忆的“事件”有：1998年的中央财政发行的2700亿元特别国债，以补充四大国有商业银行的资本金：2003年底，国家向中行和建行注资450亿美元。两次注资的演绎使得公众对国有商业银行的整体经营能力产生了怀疑，经济学家也对注资带来的道德风险表示了忧虑。
　　进一步改革的逻辑就是：彻底消除国有商业银行巨额呆坏账产生的根源，使国有商业银行具备正常经济体所应具备的能力，首要的目标就是完善其治理结构。所以，国家确立了股份制改造和引进战略投资者的改革决策作为治本之策。
　　截至2007年6月末，对三大国有商业银行(工行、建行、中行)的战略投资总金额约146亿美元，占国有商业银行总资本的19％。截至2006年底，已实现上市的建行、中行、工行和交行四家国有股份制商业银行分别吸收了来自5个不同国家的9家外资金融机构投资入股，并通过股权纽带与其结成了较为紧密的战略伙伴关系，共启动了53个不同领域的305个合作项目。
　　第一个需要回答的问题是：为何引进战略投资者，尤其是引进外资战略投资者，对商业银行特别重要，而在其他国有企业的改革进程中没有表现出同样的重要性7其次，从股权结构上看，引进战略投资者并没有彻底结束国有股权“一股独大”的情况，如果把国有商业银行的治理缺陷简单地归于“一股独大”，又如何能够把希望寄托在一个个股权比例仅10％左右的战略投资者身上?即，战略投资者在参股比例较小的情况下是如何发挥它在公司治理上的积极性的，它的“魔力”何在?政府为什么在银行改革上特别重视引进战略投资者?第三，在我们考察了银行业引进的战略投资者发挥特殊作用的案例之后，我们对银行公司治理理论在中国的新发展有何理论上的归纳和创新?
　　本文试图回答以上三个问题，通过探讨银行公司治理的特殊性引出利益相关者治理理论，通过探讨战略投资者在中国商业银行公司治理中的特殊作用，对利益相关者治理理论进行了拓展，提出了“叠加于股权机制之上的‘话语权机制’理论”。
　　
　　一、国有商业银行公司治理的特殊性和利益相关者理论
　　银行公司治理的基本原则和治理架构与一般的公司治理有很大的相似性，但是商业银行毕竟是金融企业，它具有一般企业治理所不同的特殊性：Jonathan R．Macey和Maureen O’Hara(2003)指出，商业银行的特殊性表现在：银行是创造流动性产品的机构，它们持有流动性差的资产，放出流动性很强的负债：存款保险制度是一个世纪以来银行改革目标的实现，它驱除了银行业的恐慌，但也造成了存款人对银行治理的漠视：固定权益要求者和股东之间的冲突，这种；中突存在于任何公司，在资产分配的决定里，任何增加风险的投资战略都是把固定收益者的财富转移到股东手中，由于银行极高的资产负债比率和存款保险制度，这种问题在银行尤甚：资产结构以及忠诚问题，存款保险基金由于减少了对监督的激励，增加了银行业欺诈和自我交易的行为。
　　Levine (2003)和Sang-Woo Nam (2004)对银行公司治理的特殊性进行了详尽的阐述，指出下面两点。