本约占20%甚至更少，但这样的融资计划在目前的中国较难实施。
    （1）我国资本市场不发达。尽管近年来我国资本市场有了进一步的发展，但从整体来说，我国证券业发育还未成熟，股票、债券市场规模较小，融资工具、品种较少，融资渠道不畅，造成资本稀缺。因此在一个不发达的资本市场上筹集杠杆收购所需的巨额资金通常是没保证的。（2）我国投资银行发展滞后。目前我国投资银行业务主要由证券公司、财务咨询公司等充任，与西方真正意义上的投资银行相比规模较小，从业经验欠缺，专业人才缺乏，行为不规范，难以发挥投资银行应有的功能。（3）我国的信用制度体系尚未建立，个人融资的难度较大。因此与国外主要依赖外部资金相比，我国收购融资的一个主要特征就更多地依靠内部资金，但这并非由于管理层本身有足够的支付能力，在融资渠道狭窄的情况下，只能说明当事人在融资过程中存在违规操作。如果不解决有效融资问题，管理层收购的发展将会受到很大制约（韩天放2003）。
    在实际中操作中，由于缺乏资金，管理层不得已而通过虚假出资等手段发起成立“壳”公司，以求蒙混过关，或者上市公司管理层通过寻找某些合法或非法的私募（实业）基金，以基金或投资公司名义出资。陈新（2003）指出，这不仅为将来埋下可能的法律隐患，也可能带来重复纳税的问题。
    4．我国实施MBO收购定价不公正
规范意义上的管理层收购是一种市场行为，收购价格由双方进行谈判确定，但在中国，一方面是股票市场不能正确反映企业价值；另一方面国有公司所有者缺位形成的内部人控制很难保证转让价格的公正、合理性。我国往往由管理层和所有者的代表——政府达成高度默契，采用私下交易的方式，定价标准模糊（张德亮等， 2002）。常见的是上市公司管理层收购价格大部分低于公司股票的每股净资产（参见表1），而此收购价格与目标公司的价值是否相关？这其中存在很大的疑问。收购价格的高低并非问题的关键，而是如果没有以市场化方式定价，又无对目前定价方式的必要监督和制衡机制，此价格就缺乏公正性。刘纪鹏（2003） 认为，“MBO过程中最大的障碍是低价购买国有股，然后高价套现”，从而在目标公司为国有企业时，将导致国有资产的大量流失。
   表1   部分实施MBO的上市公司的收购价
代码 股票名称 收购时每股净资产 MBO每股转让价
000055 深方大 3.45             3.08-3.28
600089 特变电工 3.38             1.24-3.1
000973 佛塑股份 3.18          2.96
600257 洞庭水殖 5.84          5.75
资料来源：根据数码证券网（十大管理层收购股一览表）有关资料统计。
    5．操作过程不透明
    在国外，MBO整个过程都是公开的。刘衡郁（2003）等认为，我国MBO实施过程中，操作不透明是存在的一大问题。其中的原因一是我国针对MBO的法律法规尚未出台，二是尤其当目标公司为国有企业时，还会涉及一些政治因素，当地政府的刻意安排在MBO中有较大作用，所以目前上市公司在MBO具体操作过程中，收购价格定价依据、资金来源和后续计划等重要内容的信息披露不透明，只在后来一纸公告宣布非流通股转让的既成事实。
    以TCL集团实施管理层收购为例。在改制前，惠州市政府控股比例为58%，改制后降为40.97%，除了卖给南太的6%外，还剩下的11.03%哪去了？公开信息中未做任何披露。还有宇通客车收购案例中，收购公司上海宇通创业投资有限公司注册资本1.2亿元左右，出资者是23个自然人，而收购资金高达1.5亿元左右，由23人承担1亿多元的收购资金是不现实的，但资金来源如何未见公布。
      6．管理层收购的股票来源和股票变现渠道不畅
    由于中国的公司法对股份回购进行了比较严格的限制，所以在国有产权占主体的股份公司中，国有大股东出售一部分股票作为MBO的股票来源就成为一种很重要的形式，但有关国有股减持的政策却久未出台，因此MBO的股票来源大受限制。另外，在我国实施管理层收购的目的在于使管理层的利益能够与公司股东的利益紧密结合起来，故一般都规定，在管理者的任职期间不允许转让所持股票。如果管理者劳动合同未满就离开公司，或因其他原因未能为公司正常服务，或正常离职退休时，管理者的权益将受到相应的制约。如果管理层受让的是国有股或法人股，这部分股票的转让与流通在现阶段还受到较大的限制，这样就会给管理层收购的价值实现设置障碍，从而影响收购的效果。同时，没有流动性较强的产权交易市场，也很难吸引其他投资者对管理层融资的支持。因此，杜志艳（2002）的观点是，国有企业不宜推行MBO。刘纪鹏（2003） 认为，在全流通问题解决之前，应终止国有股和国有法人股以MBO方式向上市公司管理层转让。
    7．MBO实施过程中涉及产权变革难题
国外的MBO是在明晰的产权关系框架内发生的所有权、控制权转移，是对建立在所有权和经营权两权分离基础上的现代企业制度的一次批判性继承，意在解决代理成本过大和管理低效问题。而我国实施的MBO带有明显的中国特色，而且赋予了MBO一个特殊的功能，即希望通过MBO，使企业尤其是国有企业达到产权明晰、有效激励的基本目标。在实施过程中，又可具体分为两种情况：一是国有企业和集体企业改制中的明晰产权。我国大多数集体企业在建立初期产权归属不清，需要厘清产权，同时国有企业中的“所有者缺位”产权关系也难以形成有效的激励、约束机制，因此在现有政策环境下，通过管理层收购让国有资产或集体资产退出，不失为一种方法；二是上市公司的管理层收购与“国有股减持”相结合，通过国有股减持，使国有资产作战略性调整，而且也有利于规范上市公司治理结构。在国有股不能上市流通时，MBO还被认为可为国有资本的退出提供了新途径。
    这种愿望是很好的。但是，我国的企业大量股权是国家所有，在产权交易过程中，孙泽蕤（2002）指出，对国有产权存在弱化的维权主体与相应的维权行为。且由于国有企业的增值大多与企业经营者相联系，因此国有企业的经营者有动力也有能力在产权交易中占有优势地位，利用产权交易市场的不完善,获得高额收益。从目前国内的MBO案例中看，与国外整合公司资源、提高企业效率的目标相比，国内MBO收购动机基本上定位于明晰产权、国有股减持和有效激励。这种操作思路，由于过于重视通过MBO调整产权结构,为管理层或内部员工争取利益,而对MBO以后的业务重组工作没有提到战略的高度，也不利于企业的可持续发展（姚铮等，2002）。而且，在市场化程度较低的状况下，这为管理层在产权交易中的“寻租行为”打下了伏笔。孙泽蕤认为，只要存在非完全产权主体，涉及它的产权交易就极有可能是非完全经济意义的交易。
    8．产生内部人控制的新问题
实施MBO之前，公司存在国有股“一股独大”问题及由此而产生的相关问题，在实施MBO之后是否会发生彻底的变化呢？大股东和管理者的双重角色，从表面上看似乎解决了股权结构分裂问题，但如果监管不力，大股东通过各种方式侵吞小股东利益将更为方便，可能使国有股一股独大变成管理股一股独大。如对表决权的控制使管理层有足够的条件保住自己的位置（即使是非常不称职的），并以股东利益换取个人利益；在巨额偿债压力下，不排除高管人员利用关联交易转移目标公司的利润至收购主体公司，或通过高派现分红等手段向管理层输入利益等情况发生(陈先勇，2003)，如宇通客车10派6的高派现分红案例。从中外各种案例来看，当公司管理层对公司具有超强控制力时，内部人控制将加剧，侵犯中小股东和债权人的利益更易发生。因此管理层收购后的公司迫切需要加强公司治理结构中的内部监督机制。
    综观上述问题，一些专家（巴曙松，2003）认为，我国实施MBO的诸多环节中存在五种特定的风险因素，即：一是定价环节中的