理清，这些都给利用外资带来了很大的麻烦。有外商就表示害怕在投资这些不良资产中遇到一些黑洞：企业大量生产不适应市场需求的产品，库存严重，社会负担沉重，财务状况混乱等。



2、权与利的问题.记得当初刚传出债转股消息时，有一部分企业"狂轰滥炸"国家经贸委，希望被选中。而随着资产管理公司在债转股后可以行使股东权利的信息传出后，一部分已经被幸运地列入到债转股名单的企业又悄悄想退出债转股改革。企业当初的想法无非就是想着债转股是一顿"免费的午餐"，通过一场数字游戏后完成一次债务的顺利大逃亡。而事实上债转股是一味苦药，特别是对外资转让的时候。那样随之而来的是管理权的让出，而且以往利用外资的实践让我们感受到外商控股欲望之强烈，这势必会牵涉到企业内部的强烈阻挠。还有那些企业过去的上级主管部门或地方政府，不良资产转让给外资，国有企业改制，重组成新的合资公司，那就意味着部门行政权力的削弱。另外，国有资产退出后，所得资金是归中央还是某部门（或地方政府）或是企业，这涉及到中央，部门（或地方）及企业三方的利益问题，影响到各方的积极性。

3、制度法规的问题。目前，我国还未制定专门针对国有资产管理公司的特别法规，国有资产管理公司的运作很不规范，国有资产管理公司的某些运作方式甚至还和现行法律有所抵触。比如《担保法》第61 条规定："最高额抵押的主合同债权不得转让。"而最高额抵押的债权在银行中运用比较普遍，金额也较大，这种规定限制了该类债权从银行向资产管理公司的转移。实际上，大量最高额抵押的主合同债权已经从银行剥离到资产管理公司，如果根据现行法律的规定，此种做法是违法无效的。 再比如，资产管理公司作为金融企业应受到《公司法》的规范。《公司法》第24条规定："股东可以用货币出资"，但并没有明确可以用债权方式出资。第12条中规定："公司对其他公司投资的，其累计投资额不得超过本公司净资产的50％"而以信达资产公司为例，其注册资本约100亿元，但与其正式签约的企业，信达出资已超过了50亿元，这明显不符合《公司法》的规定。此外，根据国家有关规定，金融资产公司收购、承接、处置不良资产过程中一切税费应予免征。但究竟采取直接免征还是先征后返？在具体操作上尚不明确。还有根据《全国所有制工业企业法》第44、45条规定，国有企业厂长及其他高层管理人员的任免须由政府主管部门批准。但债转股后，根据《公司法》的规定，资产公司将以股东的身份加入，并可行使选举、更换人事的权利，如果同国企的主管部门在人事任免上发生"碰撞"，那么企业究竟该听哪个"婆婆"的指挥呢？ 而目前 资产管理公司至少要 受到《商业银行法》、《公司法》、《担保法》、《全民所有制工业企业法》以及《税法》这五种现行法规的限制，这给资产管理公司处置不良资产留下了诸多隐患。在这种法律制度带来了很多的不确定性，就给外资的进入增加了风险。境外的投资者不明确自己的权利，义务，无法从法律上得到明确的保障，不知道自己对这些不良资产有多大的处置权，对承接不良资产的合法性和安全性表示担心，这将直接影响到不良资产对外资的吸引力。

4、 此外随着改革的深入及资本市场的发展，还会出现很多新的问题。在选择对外资转让的方式上就存在一个经济安全问题，从现在的案例来看，最近的操作方式只是以合资或合作的形式进行简单的资产置换行为，这当然不会影响到经济安全。但随着股权转让的深入及进一步加速不良资产处置的需要，会形成更多的对外引资方式，其中更多的考虑将在资本市场。如发行债券或可转换债券，这种方式虽然操作简单，并能在短期内筹集大量的资金。但如果到时资产管理公司持有的股权仍无法摆脱"劣质"的命运，则债券持有者将向企业和资产管理公司按全部面值要求兑付其债券，企业和资产管理公司将陷入国际债务危机。再如利用证券市场吸引外资会否冲击我国的证券市场体系等。


四、对策分析
当然，还有很多的问题或还没出现或还没有显露出来，这些问题都阻碍了债转股的深入，不利于外资的引进。下面我想就对这些问题的对策进行简单的分析，希望能对此有所帮助。


在不良资产的问题上就需要资产管理公司在向国外投资者推销这些项目之前先想一下怎样使"不良"资产更有"卖点"。如有以负债1.54亿元人名币的煤矿企业 ，经打扮摇身变成"当地的龙头企业，市场潜力巨大，技术全国领先，有稳定的市场"等，当然资产管理公司在虚的地方作好文章后更因在实的地方下好工夫，资产管理公司更应当向那些进外投资者介绍些他们所关心的种种优惠条件。普遍的比如资产管理公司处置的不良资产可以享受部分或全部税费减免；政府有关部门即将出台吸引外资的相关政策，对外金融机构和非金融机构购买公司股权、债权和实物资产，组建外商投资企业或中外合资企业等方面加以明确，在外商投资待遇，简化审批程序，外债额度，外汇汇出上将给予政策扶持等。另外据悉，4大金融资产管理公司都已向中国证监会申报了承销资格，其中，信达公司的证券承销业务经营资格已获批准，准备在自己资产管辖的范围内做上市承销、A股增发等工作。国务院有关文件已规定，金融资产管理公司可在资产管理范围内从事股票承销、资产证券化等工作。那么如果外资进入这些资产管理公司范围内的项目进行并购或重住组，经过一段时间的经营效益良好，达到国内上市发行A股的资格，那就可以由资产管理公司推荐上市。另外，目前中国国有商业银行不良资产的债权人中有不少国有企业是A股上市公司的控股股东或本身就是上市企业，如华融资产管理公司 手中就有11家上市公司的债权，长城资产管理公司手中有20多家，如果能参与这些不良资产的处置，就有可能成为上市公司控股股东或上市公司的债权人。也就是说完全有可能通过参与金融资产管理公司处置不良资产的方式率先进入我国的A股市场，其中机遇和前景对他们来是说不言而喻的。如果这事可行，那他将是这些不良资产的 最大卖点。当然在追逐这些卖点的同时也应考虑到用折价的办法给境外投资者以优惠，来吸引外资进入，在美国就曾有过一美圆购买几十亿美圆企业的事情。
在部门权力的问题上我认为这正好顺应政府的体制改革，削弱部门的权力有利于政府机构的缩编整改，且市场经济体制应顺应"大社会，小政府"潮流。在利益这一问题上，我认为可参照税制改革中的"分税制"，即同时兼顾到中央和地方的利益，在保证中央利益的前题下最大可能的激发地方（或部门）的积极性。不过此问题要显得负杂些，由于历史的原因，中央与地方（或部门）在对企业的扶持上力度有所不同。因此很难用统一的标准来划分各方所得的比例。但国家利益应放在首位，为此在此问题上还是应采取强硬的态度。这就需要强化资产管理公司的职能，赋予其相当大的权力，让其在运作过程中不受地方及部门行政力量的干预，让资产管理公司的运作尽可能市场化。虽然以中央的行政力量排除地方的行政力量，这仍然不能摆脱行政干预的影子，但在现有的条件下，这也是非常可取的一条途径。
对于政策法规的问题不少人士建议尽快起草《债转股特别法》或《投资银行法》，并制订有关条例，明确金融资产管理公司免、减税的范围和具体方法，会计核算和财务处理的操作方法以及其他相关事宜，为其创造良好的法制环境，使债转股真正成为推动国企改革和发展的一项突破性的政策措施。法律的确定性，稳定性增加了操作的透明度，有利于海外投资者减少购买不良资产的风险。
在资本市场上的一些新问题应慎重考虑，对在选用债券这一形式上，应充分考虑到企业的承受能力，应对企业的经营