二、加强防范典当行业务风险，规范经营规则

　　明确了当物的范围。意见稿规定当物应当是依法可以质押的动产、财产权利或者依法可以抵押的不动产，并明确规定正在建造的建筑物不得作为当物。原办法禁止外省、自治区、直辖市的房地产和未取得预售许可证的在建商品房抵押，当物范围的扩大调整由房地产到不动产，与物权法等相关法律衔接，禁止所有在建工程抵押可减法因在建工程的不确定性带来的纠纷，允许外地的房地产进行抵押扩大了典当业务，更具合理性，更利于典当业发。于原办法相比意见稿表述上更加科学，当物范围中动产及财产权利质押依法进行，意味着处理质抵押关系依据《担保法》《物权法》等法律法规。
　　缩短典当期限，简化经营管理。意见稿把原典当期最长6个月缩短为3个月。这和典当业的目的相一致，典当主要是灵活便捷性、小额性、经济性著称，特别是在我国国有商业银行主导银行金融业的情况下，典当行以其“三性”特征为小型微型企业及群众个人提供了非常方便的融资渠道，近年来每年度典当金额以千亿元计即是明证。典当期限缩短为3个月更突了典当融资的短期性，期限届满可约定续当也能满足少数当事人对期限的特殊要求。意见稿仅规定典当行对其股东及其关联方提供的典当条件不得优于普通当户，不再限制对其股东的典当余额。并对典当余额规定为：对单一当户的典当余额不得超过典当行资产总额的25%；对单一当户及其关联方的典当余额不得超过典当行资产总额的50%；不动产典当单笔当金数额不得超过典当行资产总额的15%；财产权利典当余额与不动产典当余额之和不得超过典当行资产总额的80%。典当余额限制的参考基数由原办法的注册资本变为资产总额，更科学，对财产权利质押、不动产抵押典当余额限制原办法规定，“典当行财产权利质押典当余额不得超过注册资本的50%。房地产抵押典当余额不得超过注册资本。注册资本不足1000万元的，房地产抵押典当单笔当金数额不得超过100万元。注册资本在1000万元以上的，房地产抵押典当单笔当金数额不得超过注册资本的10%。”意见稿明显更简洁便于执行，典当行是做更多的财产权利质押还是做更多的不动产抵押可在规定幅度内自主调配，典当行获取了更大的经营自主权。
　　绝当物品的处理规范化。原办法规定绝当物区分估价3万元以上和不足3万元的作不同处理，后者典当行可以自行变卖或折价处理，损溢自负。意见稿不再区分当物估价多少，一体规定为：典当行可以与当户协议以当物折价或者以拍卖、变卖当物所得的价款，就当金及其利息、综合费用受偿，超过部分返还当户，不足部分由当户清偿。当物为动产的，经当户书面同意，典当行可以自行变卖。当户自接到典当行书面通知之日起满30日未答复的，视为同意，但在当物被处置前，当户可以向典当行支付当金及其利息、综合费用后，赎回当物。这将与《物权法》规定的“质权人在债务履行期届满前，不得与出质人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有”相协调，而是通过约定折价或拍卖、变卖，多退少补的办法平衡了双方的利益。
　　缩小了典当行禁止行为的范围。意见稿规定，典当行不得吸收公众存款或者变相吸收公众存款，不得发放信用贷款，不得从商业银行以外的单位和个人借款，并明确规定典当行从商业银行的贷款余额不得超过其资产净额。不再禁止典当行的同业拆借、对外投资，非绝当物品的销售及旧物收购、寄售，明确了对银行的贷款余额最高限额是其资产净额。这些都将会进一步促进典当业的发展。

　　三、意见稿不足之处的分析

　　行业性质定位有待回归。肇始于南北朝时期的我国典当业，历经1600年的发展，明清时期发展成为关系民生大计的钱、粮、金、当四大行业之一，典当作为融资方式，以其调剂资金缓急余缺的功能，在民间广为流传，方便了人民生活，促进了经济的发展。典当与钱庄、票号并称为中国三大旧式金融业，堪称现代金融业的鼻祖。中国人民银行颁布的原《关于加强典当行管理的通知》及《典当行管理暂行办法》把典当行分别定位为非银行金融机构和特殊金融企业，2001年8月调整为原国家经贸委主管后定位为特殊工商企业。意见稿与原办法虽都没明确规定典当行性质定位，只写明是企业法人，一般意味着仍沿袭原国家经贸委所定的“一类特殊的工商企业”性质。主管机关明确为商务主管部门应为证明。但业内不少人认为典当业应为边缘性金融业。意见稿也明确“典当业务是指当户将其财产作为当物质押或者抵押给典当行，典当行向当户发放当金，双方约定由当户在一定期限内赎回当物的融资业务”。不像原办法只把典当定位为“是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。”意见稿既然承认典当业务是融资业务，承办机构理应是具融资能力的金融性质的机构，意见稿6章49条也多处显示出其金融属性。典当业务与银行的担保贷款相似，主要业务是放款，本质上属于一种金融活动，因此，应当恢复其金融机构属性，重新划归银监会管理，这样才和世界主流国家的制度接轨。
　　某些行业习惯没得到明确规范。意见稿规定，当金利率按照中国人民银行公布的基准利率执行。当金利息不得预先从当金中扣除。我们都了解典当行的主要收益是依靠综合费而不是当金利息，理论上说综合费也不得预先扣除，浙江省高院在《关于审理典当纠纷若干问题的指导意见》浙高法[2010]195号第四条规定，典当综合费包括典当行在实际履行典当合同中产生的各种服务及管理费用。当户主张当金发放时预先扣除典当综合费，并要求当金按照实际发放的金额认定的，人民法院应予支持。实务中多数典当行是预先扣除综合费的，各地法院对预先扣除的综合费应否计算在当金总额中持不同的观点，意见稿应明确之。其次，典当行业中较常见的抽当和顶当问题没有明确规定。抽当是指在当物可分情况下，当户不能偿还全部借款又想收回当品时，可以通过归还部分借款赊回部分当品的方式赎当。这种做法与《担保法》及《物权法》中担保标的物的不可分性——即担保物权应在债务全部履行完毕后才能消灭、担保物才能返还的原则是相违背的，但抽当能够实现典当双方利益的双赢，故而能够成为典当经营中的习惯。顶当又称抵当，指当户与典当行协商，用一种新当物替换出原来在押的旧当物的行为。俗称“当抵当”。若新当价值小于原当价值，由当户补足；若新当价值大于原当价值，则要典当行补差给当户。这些做法都是典当行业多年积淀下的习惯，有些也符合自愿原则、效率原则，有一定的合理性，新法规应当明确规范。