（三）股权转让合同效力问题分析
　　《公司法》对出资瑕疵的股权转让问题没有规定。对出资瑕疵的股权转让合同效力的认定，应适用《合同法》总则和买卖合同分则的相关规定。此种瑕疵是否会影响股份转让合同的效力，应当具体分析：
　　1.受让人不知道股权出资瑕疵的合同效力
　　我国《公司法》对于出资瑕疵的股东规定了相应的出资违约责任和其他法律责任，而不是否认其股东资格。根据《合同法》的规定，当事人因为受到欺诈或胁迫，导致其意思表示不真实的，有权请求撤销合同。转让人转让股权时， 对受让人隐瞒了其真实出资情况， 受让人以欺诈为由请求撤销股权转让合同的， 人民法院应当予以支持。合同法规定撤销权的除斥期间是一年。因此， 自签订股权转让合同之日起超过一年未行使的， 不得行使撤销权。如果受让人知道后不愿意撤销合同，则转让合同的效力应得到确认。
　　2.受让人明知股权出资存在瑕疵的合同效力
　　转让人与受让人签订股权转让合同时，将出资瑕疵的事实告知受让人，或者受让人知道或者应当知道出资瑕疵的事实，仍然接受转让人转让的股权，则不再适用《合同法》关于可撤销合同的规定，应认定股权转让合同有效，不能撤销。受让人应当就出资瑕疵承担补足出资的责任。
　　本案中黄海农场与A公司在进行股权转让过程中，A公司对黄海农场瑕疵出资行为不知，A公司是善意受让人，其可行使撤销权，但本案中没有交代A公司是否行使了撤销权，所以可以认定本案中的股权转让合同是有效的。
　　（四）在股权转让有效的前提下，转让人与受让人应如何承担相应的法律责任问题探析
　　1.出资瑕疵的股东转让股权后，不能免除其出资瑕疵的法律责任
　　瑕疵出资的股东转让股权后，能否免除其瑕疵出资的法律责任，在具体的法条上没有规定，但是笔者认为，瑕疵出资的股东股权转让后不能免除其瑕疵出资的法律责任。《公司法》第二十八条第二款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”从这条规定可以看出瑕疵出资股东不管其是否转让股权，对公司都应当承担补足出资的责任。还有就是在具体的司法实践过程中，我国司法实践选择了瑕疵出资股东不因股权转让而免除其瑕疵出资的法律责任的司法价值取向。
　　从上面的分析可以看出，如果允许因股权转让而免除该瑕疵出资股东的法律责任，那么对公司、债权人、其他股东都会有很大的影响。而且也会纵容这种股东不履行出资义务的行为。这显然是违反法律的本意。所以本案中的黄海农场将其股权转让不能免除其出资瑕疵的法律责任。
　　2.出资瑕疵的股东转让股权后，受让人是否应与转让人共同承担法律责任
　　在确认瑕疵股权转让有效的前提下，出让人与受让人如何承担因出资瑕疵而产生的责任，学界和司法界存在不同的观点。具体来说主要存在以下四种看法：
　　（1）转让股东完全承担责任说。即转让股东尽管在转让股权后不是公司股东，但公司设立时的投资义务是法定义务，不因股权转让而免除，故转让股东应完全承担瑕疵出资责任。
　　（2）受让股东完全承担责任说。即受让人受让股权后，就替代转让股东成为目标公司的股东，受让人应完全承担瑕疵出资责任，不论是否受到欺诈。
　　（3）转让股东和受让股东承担连带清偿责任说。即瑕疵股权转让合同有效，转让股东和受让人应在出资瑕疵的范围内向相关利害关系人承担连带清偿责任。如果受让人受欺诈，受让人在向债权人承担清偿责任后，有权向转让股东追偿，或者向法院提起合同撤销或者变更之诉。这种观点体现了保护善意第三人合法利益和维护商事交易安全的理念，但对受让人过于严苛，对各方当事人的利益保护不均衡。
　　（4）根据受让股东善意与否确定瑕疵出资责任说。即如果受让人明知或应知股权存在瑕疵仍接受，则受让人应与转让人承担瑕疵出资的连带责任。因为受让人是恶意受让人。但如果转让人转让股权时，对受让人隐瞒了其真实出资情况，受让人以欺诈为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应当予以支持。这时在责任承担方面的规定也是不一样的，这时由瑕疵出资的股东自己承担责任，受让人不承担任何责任，因为受让人是善意受让人。
　　以上四种说法都具有合理性，但是综合考量，再加上司法实践中的具体做法，笔者更倾向于第四种学说，即根据受让股东善意与否确定瑕疵出资责任说。该说更具合理性，一方面其体现出转让股东应就其出资瑕疵问题承担责任的正确思路；另一方面又强调尊重客观事实，主张在查明受让人真实意思的基础上，对受让人应否承担以及如何承担前述责任进行区别处理。
　　具体到本案，黄海农场不服一审判决， 向江苏省高级人民法院提起上诉。要求股权转让后的A公司也向省棉麻公司承担相应的赔偿责任，主张两个公司承担共同连带责任，但是江苏省高级人民法院判决驳回了其上诉， 维持了原审判决。可见我国司法实践选择了根据受让股东善意与否确定瑕疵出资责任说的价值取向。在本案中，受让人A公司不知道黄海农场出资不实的情况，是善意受让人，虽然股权已经转让给A公司，但是其与黄海农场不共同承担对省棉麻公司的赔偿责任。

　　三、案例启示

　　1.在现实的经济交往过程中，公司股东虚假出资、抽逃出资等现象很普遍。在商业交往中，与其他公司签订合同或进行交易时，需要了解对方的资本情况，可以通过工商途径了解对方的经济状况，以免遭受到不必要的损失。
　　2.股权转让过程中，善意受让人应该更加谨慎，转让人可能会隐瞒其真实情况，虽然他不与转让人承担连带责任，但是在合同效力方面可能会对其产生影响，法律赋予善意受让人撤销权，但是如果在法定期间内不行使，该项权利会消失，合同的效力就会得以确定，这显然不是他想得到的结果。而且对善意受让人的正常经济交往也会产生影响。
　　3.股权转让中转让人和受让人对瑕疵出资股权转让可能承担的法律责任要有清醒的认识，转让人不会因为他的瑕疵出资已经转让就会免除他应该承担的法律责任，受让人也不会因为转让人是瑕疵出资转让就不承担瑕疵出资的责任，但善意的受让人除外。