解读MBO——论MBO的意义及其规范措施
作者：佚名； 更新时间：2014-11-08
[内容提要]“郎顾之争”以来，MBO就一直饱受争议，其对于国有企业改革的进程乃至于整个的中国经济发展都有着重要的意义。但是其在实施中也出现了诸如国有资产流失、交易不公平等问题，兹待解决。
[关键词] 管理层收购 激励和约束 管理效率
一、MBO概述
MBO是英文Management Buy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。MBO是现代企业制度的一种新的表现形式，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。这种集中不是向古典企业的简单回归，而是对古典企业的超越。古典企业的产权模式是单一主体模式，而MBO后企业的产权模式是多元主体合一的模式。
对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，信捷职称论文写作发表网，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在三个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出,国有企业的改革要遵从“有进有退，有所为有所不为”的方针，即从比较成熟的行业变现退出，集中有限的人力、物力、财力于国家的弱势行业与朝阳行业，而民间资本代替国有资本进入竞争性行业，提高国家的产业竞争力，如此反复循环，以实现国有经济的结构调整与产业升级；三是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本，解决在原有激励制度下严重被低估的企业家价值，进而使资产集中到高效率的所有者手中。四是改变原来低效的经营机制，建立现代企业制度，解决国企原来存在的内部人控制、预算软约束等问题，改善公司内部的纵向、横向监督。由此可见，对于MBO这样的一种解决国有资产产权转移、保值增值的有效手段，不是应不应当使用的问题，而是如何规范的问题。
二、实践调研
江苏国有企业产权改革的进行是比较早的，效果也是比较明显的。江苏恒盛化肥股份有限公司和嘉泰化工股份有限公司原为国有独资企业,1997年进行了第一次改制,实行全员持股;2001年进行第二次改制,国有股退出,股权向管理层集中,至此MBO完成。
表一
（江苏恒盛化肥股份有限公司改制后先后兼并重组了三家化肥厂，扩大了规模和销售市场，体现了强大的规模效应。2004年又自己筹资上了热电厂的项目，走上了多元化经营的道路。）
表二
MBO前后企业经营绩效的巨大反差应归因于管理制度与方法的改变.改制前,国企管理松弛,人浮于事,导致效益低下;改制后,普遍使用先进的管理制度:（1）一年一度的十佳评选活动，十佳能手可上光荣榜，以此激励员工。并在员工中推行标杆瞄准管理，以十佳能手为标杆，对员工进行培训，提高员工素质。（2）每小时一次的巡回检查制度。（3）设备维护保养制度。（4）岗位责任制度。管理制度的改革使责任到人,加强了管理控制，降低了成本，提高了质量。同时，投入巨额资金进行技术改革，实现了人工操作向自动化的过渡，提高了准确度，降低了生产的危险性，初步建立了数字化管理系统。企业经营者谈道：“我们的最终目标是实现数字—人性化管理，这不是简单建立企业网站和推行电子商务就能解决了的，这需要经营者将一群充满活力的年轻人紧密团结起来，跟上时代的发展，依靠最新科技推动企业管理的发展。”
MBO使员工的工作态度发生了巨大的变化，产权改革使工人真正成为企业的主人，释放了生产力发展的潜力。在问及工人对产权改革的看法时,答道: “以前不知道为谁干,现在是为自己干!效果和干劲怎么能一样?”而管理者的看法则更为深刻：“企业产权改革给管理者和工人以稳定的预期。在国有企业里，由于涉及复杂的地方关系，即使你经营的好，也可能因为偶然的原因被撤职；而在私营企业里，不论你是否是所有者，只要你干的好，你的位置就越稳。”
MBO后这两家企业都初步建立了现代企业制度，探索形成了股东大会、董事会、监事会、职工代表大会、党委多元制衡的公司治理结构。董事会制定了公司发展的愿景规划，从公司的长远发展着眼，将生态效益、经济效益、社会效益统筹于公司的发展计划中，公司的发展进入了良性循环当中。毕竟当前企业的业绩增长主要是依靠体制改革释放的活力，但从长期来看，企业的发展还是要依靠技术、管理的进步。
表三 公司治理结构的比较
MBO使这两家企业焕发了生机,促进地方经济发展和人员就业.但MBO在实施过程中遇到了来自法律法规、政府层面、操作方式层面种种不同的问题。MBO后企业与政府的关系还没有完全理顺,仍面临着公司治理结构和融资税收等方面的发展瓶颈.
三、结论
1、什么样的企业适合MBO?(1)竞争性行业。国企MBO是企业民营化的过程，也正基于此，对于具有垄断性和资源性的行业，如电信、能源、交通，并不适用MBO，因为这些行业关系国计民生，关系着一个地区乃至国家的经济命脉，不可能将其置于少数人的掌控制之下。相对的，竞争性行业更适于MBO的应用，因为其经营者与所有者合一的特性令代理成本降低、市场反应与决策速度加快，进而令企业更易于在激烈的市场竞争中脱颖而出。(2)管理层对企业发展做出贡献。在MBO实践中，很少有管理层与第三方竞价收购的现象，这多是因为出让方已与管理层在事前达成默契，而这种默契的基础是管理层多年来为企业的发展做出了巨大贡献。很多企业在发展历程中自然形成了“企业领袖”和“核心决策层”，而这一般也得到大股东(往往也是出让方)和当地政府的认可。为保证企业经营的连续和稳定，在股权出让时优先考虑管理层作为受让方，而且在转让价格上也或多或少地体现了对管理层既往业绩与贡献的承认。(3)经营现金流稳定。MBO作为一类杠杆收购，意味着管理层需要依靠借贷手段筹措收购所需的绝大部分资金，也就意味着MBO之后的较长时间内，管理层需要承担较大的还本付息的压力。这就要求MBO的标的企业或管理层能够掌控的其他经济资源，在整个还本付息的期间提供相对稳定的现金流量，以保障收购资金的顺利偿付。根据国外企业MBO的经验，企业在评估自身MBO的可行性时，主要需要考虑未来几年的资本支出压力、财务杠杆的运作空间。（4）管理效率存在提升的空间。只有MBO后管理效率得到提高，绩效可以提高，MBO才有实施的意义。两权分离造成了巨大的代理成本，同时没有完全调动管理者的积极性，通过MBO实现两权重新统一，降低了代理成本，提高了经营绩效，其激励效果比绩效薪酬、参股、股票期权要好。综合考虑各方面因素后，企业需要根据自身的实际情况设计MBO的实施方案，个性化的方案与实施环节的细化对MBO的成功更为关键。（5）较大的成本削减空间。MBO后管理层面临较大的债务压力，大规模削减成本有利于缓解这种压力。削减成本的方法有：降低采购成本、裁汰冗员、清理闲置设备及银行的
[关键词] 管理层收购 激励和约束 管理效率
一、MBO概述
MBO是英文Management Buy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。MBO是现代企业制度的一种新的表现形式，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。这种集中不是向古典企业的简单回归，而是对古典企业的超越。古典企业的产权模式是单一主体模式，而MBO后企业的产权模式是多元主体合一的模式。
对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，信捷职称论文写作发表网，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在三个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出,国有企业的改革要遵从“有进有退，有所为有所不为”的方针，即从比较成熟的行业变现退出，集中有限的人力、物力、财力于国家的弱势行业与朝阳行业，而民间资本代替国有资本进入竞争性行业，提高国家的产业竞争力，如此反复循环，以实现国有经济的结构调整与产业升级；三是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本，解决在原有激励制度下严重被低估的企业家价值，进而使资产集中到高效率的所有者手中。四是改变原来低效的经营机制，建立现代企业制度，解决国企原来存在的内部人控制、预算软约束等问题，改善公司内部的纵向、横向监督。由此可见，对于MBO这样的一种解决国有资产产权转移、保值增值的有效手段，不是应不应当使用的问题，而是如何规范的问题。
二、实践调研
江苏国有企业产权改革的进行是比较早的，效果也是比较明显的。江苏恒盛化肥股份有限公司和嘉泰化工股份有限公司原为国有独资企业,1997年进行了第一次改制,实行全员持股;2001年进行第二次改制,国有股退出,股权向管理层集中,至此MBO完成。
表一
恒盛化肥
产量
资产规模
就业人数
利税
MBO前
14万吨
5000万
1000多
亏损至资不抵债
MBO后
35万吨
4亿
3000多
5000万
（江苏恒盛化肥股份有限公司改制后先后兼并重组了三家化肥厂，扩大了规模和销售市场，体现了强大的规模效应。2004年又自己筹资上了热电厂的项目，走上了多元化经营的道路。）
表二
嘉泰化工
产量
资产规模
就业人数
利税
MBO前
1万吨
3000万
900多
500万
MBO后
4万吨
近2亿
1000多
2000万
MBO前后企业经营绩效的巨大反差应归因于管理制度与方法的改变.改制前,国企管理松弛,人浮于事,导致效益低下;改制后,普遍使用先进的管理制度:（1）一年一度的十佳评选活动，十佳能手可上光荣榜，以此激励员工。并在员工中推行标杆瞄准管理，以十佳能手为标杆，对员工进行培训，提高员工素质。（2）每小时一次的巡回检查制度。（3）设备维护保养制度。（4）岗位责任制度。管理制度的改革使责任到人,加强了管理控制，降低了成本，提高了质量。同时，投入巨额资金进行技术改革，实现了人工操作向自动化的过渡，提高了准确度，降低了生产的危险性，初步建立了数字化管理系统。企业经营者谈道：“我们的最终目标是实现数字—人性化管理，这不是简单建立企业网站和推行电子商务就能解决了的，这需要经营者将一群充满活力的年轻人紧密团结起来，跟上时代的发展，依靠最新科技推动企业管理的发展。”
MBO使员工的工作态度发生了巨大的变化，产权改革使工人真正成为企业的主人，释放了生产力发展的潜力。在问及工人对产权改革的看法时,答道: “以前不知道为谁干,现在是为自己干!效果和干劲怎么能一样?”而管理者的看法则更为深刻：“企业产权改革给管理者和工人以稳定的预期。在国有企业里，由于涉及复杂的地方关系，即使你经营的好，也可能因为偶然的原因被撤职；而在私营企业里，不论你是否是所有者，只要你干的好，你的位置就越稳。”
MBO后这两家企业都初步建立了现代企业制度，探索形成了股东大会、董事会、监事会、职工代表大会、党委多元制衡的公司治理结构。董事会制定了公司发展的愿景规划，从公司的长远发展着眼，将生态效益、经济效益、社会效益统筹于公司的发展计划中，公司的发展进入了良性循环当中。毕竟当前企业的业绩增长主要是依靠体制改革释放的活力，但从长期来看，企业的发展还是要依靠技术、管理的进步。
表三 公司治理结构的比较
生成方式 企业名称 股东会 董事会 监事会 股东人数 员工人数
备注
MBO
恒盛化肥
有
11人
7人
125
3000多
董事长不兼任总经理
嘉泰化工
有
7人
5人
97
1000多
非MBO
正大纸业
无
5人
无
国有
2000多
5名董事皆由政府 指派
河海公司
无
无
无
国有
300多
MBO使这两家企业焕发了生机,促进地方经济发展和人员就业.但MBO在实施过程中遇到了来自法律法规、政府层面、操作方式层面种种不同的问题。MBO后企业与政府的关系还没有完全理顺,仍面临着公司治理结构和融资税收等方面的发展瓶颈.
三、结论
1、什么样的企业适合MBO?(1)竞争性行业。国企MBO是企业民营化的过程，也正基于此，对于具有垄断性和资源性的行业，如电信、能源、交通，并不适用MBO，因为这些行业关系国计民生，关系着一个地区乃至国家的经济命脉，不可能将其置于少数人的掌控制之下。相对的，竞争性行业更适于MBO的应用，因为其经营者与所有者合一的特性令代理成本降低、市场反应与决策速度加快，进而令企业更易于在激烈的市场竞争中脱颖而出。(2)管理层对企业发展做出贡献。在MBO实践中，很少有管理层与第三方竞价收购的现象，这多是因为出让方已与管理层在事前达成默契，而这种默契的基础是管理层多年来为企业的发展做出了巨大贡献。很多企业在发展历程中自然形成了“企业领袖”和“核心决策层”，而这一般也得到大股东(往往也是出让方)和当地政府的认可。为保证企业经营的连续和稳定，在股权出让时优先考虑管理层作为受让方，而且在转让价格上也或多或少地体现了对管理层既往业绩与贡献的承认。(3)经营现金流稳定。MBO作为一类杠杆收购，意味着管理层需要依靠借贷手段筹措收购所需的绝大部分资金，也就意味着MBO之后的较长时间内，管理层需要承担较大的还本付息的压力。这就要求MBO的标的企业或管理层能够掌控的其他经济资源，在整个还本付息的期间提供相对稳定的现金流量，以保障收购资金的顺利偿付。根据国外企业MBO的经验，企业在评估自身MBO的可行性时，主要需要考虑未来几年的资本支出压力、财务杠杆的运作空间。（4）管理效率存在提升的空间。只有MBO后管理效率得到提高，绩效可以提高，MBO才有实施的意义。两权分离造成了巨大的代理成本，同时没有完全调动管理者的积极性，通过MBO实现两权重新统一，降低了代理成本，提高了经营绩效，其激励效果比绩效薪酬、参股、股票期权要好。综合考虑各方面因素后，企业需要根据自身的实际情况设计MBO的实施方案，个性化的方案与实施环节的细化对MBO的成功更为关键。（5）较大的成本削减空间。MBO后管理层面临较大的债务压力，大规模削减成本有利于缓解这种压力。削减成本的方法有：降低采购成本、裁汰冗员、清理闲置设备及银行的
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