2.强化累积投票制度
累积投票制，是指股东大会在选举董事和监事时，每一股份拥有和应选人数相同的表决权。大股东和中小股东之间的利益在一定程度上得以平衡，促进了不能有效参与公司事务和获得回报的中小股东参与公司管理和决策的积极性。但是却存在着一个明显的问题就是把是否采取累积投票制度的决定权交给了股东大会，或者是根据章程的事先规定，这实际上是将是否采用累积投票制度的权利又交给了大股东们，中小股东的利益并未真正得到保护，变相重复了资本多数决，这样的累积投票制度的规定形同虚设。笔者建议，对累计投票制度的的使用，应该借鉴西方国家的成功经验，尽快将累积投票制度进行强制性规定，以法律的强制性规范的形式来保证中小股东的利益真正得到保护。总而言之，累积投票制度有利于提高我国上市公司的治理机构的运作效率，也比较符合我国公司股东平等和股东民主的精神。
3.限制大股东的表决权制度
在公司法中，一般都规定一股一权，我国《公司法》第104条也是这样规定的。单纯从公司内在要求来看是合理的，但是这实际上存在着很大的不公平性。在上市公司中，大股东和中小股东的持股份额相差悬殊，如果采用一股一权的方式，中小股东的权利几乎可以忽略不计了，这种情况下他们的利益又怎么能得到保护。因此，应该建立限制大股东表决权制度，对大股东的表决权进行必要的限制，即当某一股东持有的股份数额超过公司章程规定或是法律规定的限额以上时，超过的部分便不再享有表决权或者是将大股东的股票数额按比例进行压缩，比如可以规定十股享有一个表决权等等，这也是限制股东多数决原则的一种重要制度，以此来适度平衡大股东和中小股东之间表决权的悬殊。
4.完善独立董事制度
新《公司法》规定，上市公司应当设立独立董事，具体办法由国务院规定，这说明我国对上市公司独立董事制度的规定是强制性的。独立董事制度作为一项保护中小股东利益的制度，得到了国际社会的普遍采用。独立董事是董事会的成员，对董事会进行内部监督，享有董事权和监督的职权。独立董事不但要履行董事的职责，还要对公司的高层进行监督，对高层的行为和能力进行评价。这一制度的设立，限制了大股东的权利。但独立董事该具备什么样的任职资格、报酬支付数额、职责具体范围以及重大过失责任等，却没有具体的规定。笔者建议，应该建立一个独立董事机构、协会或者委员会，对上述与独立董事相关的问题进行考核，并对其日常工作进行监督，充分发挥的独立董事制度的价值，使这一制度在对大股东进行监督的前提下，更好的保护中小股东的利益。
（二）诉讼法上的完善
1.完善股东派生诉讼制度
股东派生诉讼制度又称代表诉讼制度。虽然我国公司法对其进行了较为明确的规定，但是股东派生诉讼在具体的应用中存在局限性：股东派生诉讼的对象范围过于狭窄，仅限于董事、监事、高级管理人员和侵害公司利益的第三人，对也可能侵害公司利益的大股东却并未包含；对诉讼费用承担的规定不合理，在实际操作中往往是股东承担了费用，而胜诉的利益却归公司，一旦败诉，不但公司的利益得不到保障，连诉讼费用也搭上；新《公司法》中并没有要求派生诉讼的原告提供相应的担保。笔者建议，一是必须明确股东派生诉讼的对象范围，将可能损害公司利益的大股东也包含在内，让大股东互相监督；二是应该对股东派生诉讼的诉讼费用问题进行规定，进行派生诉讼的股东可以先垫付诉讼费用，之后再向公司报账，由公司承担；三是应该要求股东派生诉讼中的原告在诉前交纳一定的担保，至于担保的数额大小，则要根据具体问题具体分析。
2.建立证券市场民事责任制度
“股市有风险，投资需谨慎”，投资带来的损失只能是自己承担。但是如果这种损失不是由于投资者个人的原因，而是由第三人造成的，如何处理，是一个值得关注的问题。民事责任制度是一种调整民事主体间非常态下财产流转和权利分配的制度，其目的在于对民事主体受损的民事权益予以恢复和救济。我国证券法缺乏系统的民事责任机制，证券违法行为往往是借助行政手段进行处理的，司法机关对证券民事纠纷进行裁判的态度非常谨慎，很少受理证券欺诈赔偿诉讼案件，这在某种程度上助长了证券侵权案件的大量出现，使得中小投资者的利益受到很大损害。虽然国家近年来对上述问题也做了相关的法律规定，但在实践中，大多数也是以调解方式结案的，仍然有许多类似案件悬而未决。为了改变这种状况，笔者建议，应该根据自身情况，适当借鉴美国的证券案诉讼制度，转变私权救济诉讼观念，改革和完善证券救济制度；还应进一步完善相关法律，将操纵市场交易纠纷案件、内幕交易纠纷案件以及其他涉及股东权益的民事纠纷案件，也纳入人民法院的受理范围，使中小投资者的合法权益得到切实有效的保护。
四、结语
加强对中小股东利益的保护，有利于上市公司的长远发展，更迎合了当代“和谐社会”的要求。新《公司法》出台之后，在对控股股东、相关高层的监管和问责方面、信息披露制度方面以及对内幕交易、市场操纵等违法违规行为的查处方面，都有明显的进步。但是对中小股东的利益保护依然任重道远。因此，我们还需要继续关注对中小股东的利益保护问题，并为之付出不断的努力，尽快建立对中小股东合法权益的保护机制。
