[论文摘要]随着市场经济的发展，公司领域中董事诚信问题越来越受到重视，但我国现行公司法对董事诚信义务还没明确规定，这导致公司实务中一些涉及公司董事诚信义务的纠纷不能得到很好的解决。因而研究公司董事的诚信义务及其责任有着重要的意义。董事诚信义务起源于美国，它与董事的忠实义务与注意义务一样，也是一种信义义务，但又不同于公司董事的注意义务和忠实义务。董事诚信义务有其独立存在的价值，即弥补公司董事注意义务与忠实义务功能的不足，从而完善公司董事问责机制，更好地维护公司及其股东的权益。董事诚信义务的出现成为我国董事义务发展的必然趋势。
[论文关键词]董事诚信义务 行为标准 责任
随着中国经济的迅猛发展以及中国公司的快速成长，公司法现有董事义务制度中的注意义务与忠实义务及其问责机制因涵涉范围不全对许多相关实务问题已不能提供一个很好的解决之道，董事诚信义务的出现成为董事义务发展的必然趋势。我国公司法对董事的诚信义务并无明确规定，公司管理实践中出现的大量有关董事诚信义务的纠纷因无法可依没能得到很好地解决。这一现实问题的存在也证明了目前我国公司法中董事义务及问责机制的缺陷，研究公司董事的诚信义务及责任对于完善我国公司董事问责机制具有重要意义。
一、董事诚信义务存在的价值
（一）丰富了董事信义义务
确立董事诚信义务的独立地位，源自董事信义义务发展的内在必要性。诚信义务存在的独立价值在于其具有补充忠实义务与注意义务不足的功能。虽然从一个广泛的哲学观点来看，诚信义务与忠实义务及注意义务在一定程度上是不可分离，并必然纠缠在一起的。但在一个注重实践的规范行为的法律领域需要有更精确的概念界限。这些义务必然并应该是截然不同的，将董事诚信义务单列的重要意义在于，它能适用于董事不遵守基本商业规则或规范的情形，它能规范董事不存在利益冲突但有意漠视自己职责的行为与交易，并能为董事自觉履行义务提供一种积极激励。另外，尽管也可将诚信义务解释为忠实义务或注意义务的一部分，但将之局限于该范围将会明显限缩诚信的应有功能。毕竟，注意是一个过程问题，而非内容，不能将诚信解释为注意的组成部分或将之限定为程序性含义。同理，忠实限于涉及利益冲突和缺乏独立的场合，将诚信义务解释为忠实义务的一部分则会明显地降低它在其他场合的作用。诚信义务的出现大大丰富了董事信义义务的涵义，完善了董事义务问责机制。
（二）能涵涉董事界于故意与过失之间的责任
按照我国法学界的通说，过错分为故意和过失两种基本形态。董事应受谴责的行为在传统上主要包括两类：一类是违反忠实义务的故意行为，一类是欠缺注意的过失行为。前者以董事存在牟取不当利益的故意（即将个人利益置于公司利益之上）为衡量标准。但在现代公司的实践中，还存在大量界于上述两类行为之间，不能简单归于故意或过失的情形，如董事在一项与公司的交易中，不存在利益冲突，并非故意，但属于公然地不计后果的行为，该行为表明董事在主观上的过错已经超过了过失或重大过失的界限，但又未进入故意损害公司或股东利益的范畴。该等行为虽然不涉及传统意义上的不忠实，但在性质上比传统的过失或重大过失更应该受谴责。为了保护公司及股东的利益，理应禁止董事的此类行为。诚信义务在约束董事此类行为方面有其独特的作用。
二、董事诚信义务的行为标准
（一）不能故意让公司违法
守法是每个公民应恪守的义务，公司作为企业公民也不例外。我国公司法要求公司经营活动必须遵守法律和行政法规而且还将违反法律，行政法规的公司股东或股东大会、董事会的决议归于无效。董事作为公司的领导，让公司守法经营也就顺理成章。公司以利益最大化为目标无可厚非，但这与合法性原则并不冲突。利益最大化是目标，合法经营是达到目标的手段。将不能故意让公司违法纳入诚信义务的行为标准，原因有两点：第一，这是诚信的本义。故意让公司违法属于不诚实，因为他明知行为不当，明知违反公认的商业规范而为之，属情形严重的明知故犯。第二，忠实和注意义务难以涵涉这种情形。首先，故意违法很少牵涉到自我交易，难以纳入忠实义务。其次，董事从事这种行为往往精于计算，可合理的认为是以公司的最大利益行事，也难以为注意义务所涵涉。
（二）董事应坦诚告知相关信息
如果涉及利益冲突，董事自应向董事会坦诚告知，这是忠实义务的涵涉对象，至于不涉及利益冲突的情形，董事同样应坦诚告知，这是因为，董事会系公司治理的枢纽，负责公司战略决策，而公司重大事项由股东大会决定。因而董事应该尽坦诚告知的义务，向董事会、股东大会提供决策所需信息，不得故意或草率作虚假或误导性陈述，以便公司的科学决策，协调运作。将坦诚告知纳入诚信义务的行为标准的原因主要有两点：一是忠实义务处理董事有利益冲突的情形，而没有利益冲突的不坦诚告知情形却成了漏网之鱼，因而用诚信义务来对其进行规制弥补了这一缺陷；二是故意做虚假称述就是不诚实，属于不忠于职守，有违诚信行为标准，而非注意义务。
（三）董事不能滥用职权
滥用职权主要有两种情形：一是操纵决策程序，二是多余考虑。就操纵公司决策而言，信捷职称论文写作发表网，显然应由诚信义务来涵涉，董事应理性行事，可合理地认为系为公司最大利益而行事，不适用于注意义务涵涉。这当中所涉及的欺骗、蒙蔽、耍小聪明等都属诚信范围而非忠实的范围。用诚信义务不仅可以涵盖不利于公司的行为，而且还可以处理有利于公司但不诚信的情形。至于多余考虑，确实涉及到董事的自我利益，即使不用诚信义务，忠实义务也可涵盖。之所以将其纳入诚信义务，一是忠实义务的利益冲突仅是指经济利益，而非经济利益的利益冲突就需要用诚信义务来规制。二是忠实义务并非禁止自我交易，只要这种交易具有公允性即可。而诚信义务则绝对禁止自我交易，可见，诚信义务的问责路径在此问题上比忠实义务更有力。
