（四）董事不能持续性失职
　　董事失职无疑违反了注意义务，若是持续性失职，构成不忠于职守，则违反了公认的的基本公司规范，违反了诚信义务，其可责难性显然大于注意义务所涵涉的重大过失。就法律后果而言，以诚信路径问责，公司就不能通过章程减免董事的赔偿责任，这就增强了对持续性失职的处理力度。

　　三、董事违反诚信义务的责任

　　（一）法律明确规定董事违反诚信义务责任的法理价值
　　对公司董事责任之追究直接关系着公司的切身利益，也间接关系着广大股东的合法权益。公司董事违反诚信义务的责任本质上是一种违反第一性义务而引起的第二性义务，第一性义务为法定义务或约定义务，从法理上讲，这是一种规范责任论，它对符合规范的行为持肯定态度，对违反规范的行为持否定态度，体现了法的社会价值观念，指引和评价着人的行为。第一性义务起着一种事前规制的作用，比如事先以法律法规的形式对董事的诚信义务加以规定，那么董事在行为时就知道自己应遵循这一规定，恪守这一原则，从而从一开始就大大降低了董事不诚信行为的可能性。第二性义务是违反第一性义务而引起的，也即所说的责任。对责任的规制和追究是一种事后处理。一方面，虽然法律规章对义务有明确规定，但不能保证每个人都是守法的好公民，因此明确责任追究制度是有必要的；另一方面，对违反义务的人科以责任，既能对其所造成的损失予以一定的赔偿，同时又强调了遵守第一义务的重要性，对当事人及他人都是一种警戒和教育，有利于从源头上维护第一义务的权威，从而减少违反第一义务的发生。
　　（二）目前我国对公司董事违反诚信义务的立法缺陷及现行处理方式
　　目前我国公司法对注意义务及其责任和忠实义务及其责任都有所规定，但诚信义务及其责任追究制度还没有建立起来，但是公司在现实运行过程中，有关董事诚信义务的具体案例不可避免，因而许多公司在现实操作过程中都是以公司法的上位法即民法中的诚信原则为指导。在不违反现行公司法规定的情形下，结合本公司的实际情况以公司章程的形式对董事的诚信义务加以规定，归纳起来，对董事诚信义务的规定体现了诚信义务的四个基本功能元素，即主观诚实，不违反普遍认同的商业正当行为准则，不违反普遍接受的基本公司道德，忠于职守。并且董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的诚信义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。若公司董事违反对公司所负的诚信义务，给公司造成重大损失的，除法律，行政法规规定的各种权利补救措施以外，公司一般采取以下措施：（1）要求有关董事赔偿由于其失职行为给公司造成的损失；（2）撤销任何由公司与有关董事订立的合同或交易以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代理公司的董事违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；（3）要求有关董事交出违反诚信义务而获得的利益；（4）追回有关董事收受的本应为公司所收取的款项，包括单不限于佣金；（5）要求有关董事退还本应由公司的款项所赚取的或者可能赚取的利息。因为我国现行公司法对董事的诚信义务并无明确规定，因而对于董事违反诚信义务的责任的规定及问责机制也就不成体系。

　　四、我国公司法引入董事诚信义务及其问责机制的途径

　　（一）中国公司实践相关政策与规范性文件对董事诚信义务的首肯
　　诚信义务在中国公司实践的相关政策与规范性文件中已得到了确认。如国家经贸委、中国证监会颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》中明确提出，“公司董事负有诚信义务，应当勤勉尽责”。《境外上市公司章程必备条款》第118条也规定，“公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止”。
　　（二）诚信是公司法上位法的基本原则之一
　　中国现行公司法中虽未规定董事的诚信义务，但诚信作为公司法上位法的基本原则，从逻辑上来讲当然也适用于包括董事义务在内的公司法的全部领域，诚信义务客观上已是董事注意义务和忠实义务的上位概念。
　　（三）董事诚信义务对公司审理实践的意义
　　从公司审理实践来看，及时以法律或司法解释的形式将诚信义务明确为公司董事的一项基础性义务，对于弥补现行立法的缺陷以及为各法院提供有效的审判规则而言，具有重大意义。
　　引入董事诚信义务，建立董事诚信问责机制，在相对完善的董事问责机制中，忠实义务，注意义务，诚信义务三管齐下，各司其职，既可有效地涵涉各种董事的不当行为，填补现行公司法中的问责空隙，也维持了对董事经营决策尊重的审查模式，有利于鼓励董事大胆探索，勇于创新，契合了适应性的效率目标。我国引入董事诚信问责机制是完善董事问责机制的必然要求，同时也适应了社会和商业道德变迁的客观需要。