2.1 公司价值最大化的可转换债券融资选择
在一个不完善的资本市场环境里，公司融资决策模型暗示，公司价值依赖于公司财务杠杆、投资机会和成长性。这些模型为管理者提供了最优融资决策的直接指导，即拥有价值投资机会的高成长性公司选择发行股票，而无较好投资机会的公司因其成长性差而选择负债融资。然而，这些融资决策模型对同时面临较高的与负债和权益有关成本的公司融资决策并没有给出明确的方向。对于具有相对差的投资机会的公司，如果他们还面临高负债的代理成本，高财务杠杆并不是有效率的约束机制;而对于具有高盈利能力投资机会的公司，如果他们还面对昂贵的逆向选择成本，外部股权融资不是有效的融资选择。而对于同时面对较高的与负债和权益有关的融资成本的公司，寻求外部融资至少有三种可能的选择:一是公司推迟投资项目，放弃计划利用发行证券募集资金进行项目投资C Stiglitz and Weiss，1981);二是公司通过选择发行证券而额外承担证券发行成本筹集投资所需资金(Jung et a1.1996;三是发行一种复合证券如可转换债券筹集资金进行项目投资。
2.1.1 可转换债券融资的作用
证券选择和设计决策之所以重要，是因为它们影响公司筹集新的投资资本成本和期限，从而影响公司价值或股东价值。各种与负债和权益有关的融资成本被认为是促使使用可转换债券的原因。企业的融资成本是影响公司证券选择的重要因素。在传统公司金融理论架构下，企业利用可转换债券为新投资项目筹集资本，具有显著优势。
1)减少企业融资中的代理成本
对于股东一债权人冲突的研究起初是作为解释“资本结构之谜”的理论之一而出现的。Fama and Miller(1972)在《财务理论》中系统研究了这个问题。他们认为，当企业发行风险负债时，能够使企业价值最大化(股东与债权人财富之和)的经营决策并不一定能够同时使股东和债权人财富最大化。Jensen and Meckling(1976)以及Myers(1977)明确提出了股东和债权人之间的利益不一致导致企业的两种投资结果:资产替代(风险转移)与投资不足。Jensen and Meckling(1976)认为，在负债较大的筹资结构中，企业(股东/经理)有强烈动机去从事高风险项目(投资成功的概率很小，但一旦投资成功将获利极为丰厚)。因为如果投资项目成功，股东将获得大部分收益;若投资失败，债权人将承担大部分费用。这种股东与债权人之间的利益不一致导致的机会财富损失被称作是股东一债权人之间的代理成本。Myers(1977)则认为，当经理与股东利益一致时，经理将拒绝接受那些能增加企业市场价值、但预期收益的大部分将由债权人享有的投资项目，因而削弱了企业对好项目的投资，这种股东一债权人之间的代理成本亦导致企业投资不足。
Green(1984)建立的模型论述了债权人和股东之间关于公司投资和融资决策产生的利益冲突。根据这个理论，负债的代理成本是公司选择可转换债券融资的重要动机之一。当公司管理者投资于净现值为正(NPTl > 0)的项目，或者投资策略是将财富从其它求偿权人(如债权人)向股东转移时，股东财富将增加。具有较高可盈利投资项目的公司较少可能去从事转移财富的投资项目。公司投资于NPTl > 0的项目，对股东财富的增加比投资于从债权人处转移财富的投资项目更有益。因此，Green(1984)认为，发行可转换债券的公司具有边际可盈利的、高风险投资机会的特征。
Jensen(1986)和Stulz(1990)认为，自由现金流问题对较少正净现值的投资机会敏感。股票融资会产生管理自由问题，即由于有更多的自由现金流，管理者为追求自己的目标(如过度扩张等)而牺牲股东利益。即股票融资会产生企业的过度投资问题。当企业拥有过多的剩余现金流时，经理可能会将其投资到能够扩大企业规模但未必具有良好盈利性的项目。可转换债券能减少股东与经理之间的这种冲突。Jensen(1986)详细分析了股东一经理冲突对最优规模等的影响，提出了自由现金流假说。他指出，当企业经理拥有闲置资金时，经理们会倾向于将多余现金投资到能够扩大到企业规模的非盈利性项目，而不是将这些现金支付给股东或回购债券，实质是以牺牲股东利益为代价来增加自己的财富。同时，他还指出，负债可以防止这种过度投资行为，降低股东一经理之间的代理成本。可转换债券具有债券的属性，可以实现防止企业的过度投资行为，即股东一经理之间的代理成本。因此，当企业面对资产替代问题或自由现金流问题时，公司选择可转换债券融资而不是普通债券融资或股票融资。
2)规避企业风险的不确定性
Brennan and Schwartz(1988)认为，投资者认为具有风险且风险很难判断的公司、或者投资政策很难预测的公司有发行可转换债券的较大概率。具有较高经营风险和财务危机的公司发行标准证券(普通债券、股票)很可能面临较高的证券发行成本。由于可转换债券的价值对公司的这些风险相对不敏感，其结果是易于使发行人和投资者在融资工具的价值方面达成一致意见，即使是发行人(管理者)与投资者关于公司风险判断不一致的情况下亦是如此。这种类型的融资问题，不仅仅是发行人投资机会的盈利能力，而且公司经营活动中的风险也促使其使用可转换债券。这些风险不仅是公司现有经营中存在的风险，同时，还有其未来投资中可能存在的风险。Brennan and Schwart(1988), Essig(1992), Lewis et al. X（2003)，以及Yusnf (2003)认为，公司的资产风险和未来投资风险是企业可转换债券融资选择的重要影响因素。