(3)中介机构情况介绍①财务顾问财务顾问拟建行吉林省分行出任。该行近三年投资银行创新业务方面发展迅猛，无论是业务规模还是人员素质，都在吉林省同业首屈一指，为城镇化股权投资基金的运行奠定了坚实的基础。

　　②会计师事务所时代富通基金管理公司聘请吉林中兆新事务所做公司的审计和评估工作，该拥有一支专业的注册资产评估师和注册会计师队伍，无论是人数还是专业素质，都能够保证基金业务的顺利进行。

　　③法律事务所城镇化股权投资基金法律顾问由吉林上维律师事务所担任，该所于 2008 年成立，该所拥有一支专业的注册律师队伍，无论是人数还是专业素质，都能够保证基金业务的顺利进行。

　　4.3 基金设立方案

　　(1)基本要素①基金管理人：时代富通基金管理公司。

　　②基金名称：长春时代富通城镇化股权投资基金。

　　③基金注册地：长春市。

　　④基金的组织形式：有限合伙。

　　⑤基金意向出资人及出资人的类别：基金的出资人分为普通合伙人和有限合伙人两类。时代富通基金公司为普通合伙人，执行合伙事务，出资比例不低于基金募集总额的 1%;新华信托为有限合伙人，出资比例不高于基金募集总额的 99%.

　　⑥基金出资额：总规模 30 亿元，首期缴付到位总额不低于 10 亿元。基金合伙人会议决定后续扩募、及扩募的具体数额、条件等。

　　⑦基金存续期限：3 年。到期合伙人会议决定存续期是否延长、及延长的期限等事项。延长时间原则上不超过 2 年。

　　⑧各方收益及费用分配对于基金取得的收益先向有限合伙人进行分配，有限合伙人预期收益率为12.63%/年。若分配后，有限合伙人实际收益率达到预期的 12.63%/年，管理公司将提取剩余收益的 25%作为业绩报酬余下 75%部分全部向有限合伙人分配。若分配后，有限合伙人实际收益率未达到预期的 12.63%/年，则基金取得的项目投资收益中的 99%向有限合伙人进行分配，剩余 1%向普通合伙人进行分配。若基金亏损总额低于普通合伙人出资额，则亏损承担比例为：普通合伙人承担基金亏损总额的 99%,有限合伙人承担基金亏损总额的 1%;若基金亏损总额高于普通合伙人出资额，则首先由普通合伙人以全部出资额承担基金亏损，剩余亏损由有限合伙人承担;基金设立时间安排：计划于 2015 年 3 月正式设立并完成报备。

　　(2)投资方案投资理念"稳健、灵活、高效"是该基金最核心的投资理念。坚持依法合规原则。

　　城镇化建设理财业务须符合国家政策、监管要求、我行理财产品管理规定及信贷政策，做到合规经营、风险可控。坚持商业可持续原则。在确保安全性、流动性的前提下，对客户(项目)好中选优、收益覆盖风险、联动效益明显，实现综合效益最大化。坚持差异化原则。严格准入管理，审慎选择客户(项目)，优选经济发达、财政实力强的地区开展试点，稳步推进。

　　投资范围①列入国家级或省级城镇化发展规划的城市群。

　　②地区经济基础较好、财政实力较强，原则上一般预算收入增速和城镇居民人均可支配收入增速不低于上一年全国平均水平。

　　③地方政府支持城镇化发展的政策导向明确，当地产业支撑能力较强，就业条件较好，居民社会保障体系较为健全。

　　投资方式采取股权投资方式，通过增资或者受让股权的方式来实现对目标公司的控股权，产品到期后由目标公司大股东回购或者目标公司减资实现产品的顺利退出。

　　投资项目标准①符合国家或省级(含自治区、直辖市)政府关于城镇化发展的相关制度规定。

　　②符合国家规划、土地、环保等政策，符合土地利用总体规划、城乡规划、土地利用年度计划等规定。

　　③按规定履行了关于城镇化建设项目的管理程序，取得相关批准(审批、核准、备案)文件。

　　④项目须取得合法的用地批准文件。

　　⑤项目有明确的还款来源，融资期内项目自身现金流及借款人其他合法收入能够保证按时、足额归还我行融资本息。

　　⑥项目资本金比例一般不低于项目总投资的 30%.如国家有明确规定的，按照国家有关规定执行。项目资本金应同比例或先于我行理财资金到位。

　　投资决策机制：①基金《合伙协议》中明确，对于基金主要投资方向及投资项目必须符合建行相关政策规定;②基金设立投资决策委员会，投资决策委员会设委员 5 人，其中：吉林省建行委派 2 人，政府企业委派 2 人，基金管理人委派 1 人。基金重大事项均纳入投决会决策，吉林省建行享有一票否决权。

　　项目决策流程如图 4-2 所示：

　　投资限制基金不能直接投向二级市场和对外提供担保以及其他法律禁止的其他投资。

　　4.4 时代富通城镇化股权投资基金的运作方式。

　　4.4.1 时代富通城镇化股权投资基金的管理架构。

　　(1)时代富通城镇化股权投资基金管理人的构成。

　　建行吉林省分行以财务顾问的角色协调各方，组成了由中久资产管理公司、亚东投资管理公司、新华信托股份有限公司构成的基金项目管理团队。该基金管理公司为独立法人，法人治理结构较为健全，人员素质也较高。

　　(2)时代富通城镇化股权投资基金的载体形式时代富通城镇化股权投资基金采取了限合伙制的组织形式，由时代富通基金管理公司担任 GP,发起设立有限合伙制的城镇化投资基金并作为具体执行人;由证券公司或信托公司代表投资人的集合(该部分资金也可以是银行的理财资金)担任 LP.双方或三方签署合伙协议，规定各自享有的权利，明确各方应承担的义务。

　　(3)吉林省建行担当的角色。

　　由于建设银行本身不具备直接投资的资格(可以通过其子公司建银国际、建信信托或建信基金来实现)，不能直接出面作为合伙人，所以吉林省建设银行主要以提供代理资金收付服务方式、资金托管、新型财务顾问服务等角色参与城镇化投资基金的设立和运作。

　　(4)GP 担当的角色。

　　时代富通基金管理公司担任城镇化股权投资基金的 GP,对内对基金事务进行日常管理，对外代表合伙企业行使管理职能并执行合伙事务和管理项目，包括但不限于对所投资企业进行项目调查、投后管理、资金清算等事务。

　　(5)LP 担当的角色。

　　在时代富通城镇化股权投资基金设计中，证券公司或信托公司作为普通投资者的代言人，以资管计划资金或信托资金或向合伙企业出资，并因此成为基金的 LP.享有有限合伙人的一般权利，可以监督普通合伙人的日常管理工作，包括有权查询相关账户信息，必要时可以聘请会计师事务所和律师事务所进行审计。

　　4.4.2 时代富通城镇化股权投资基金的议事机构。

　　(1)合伙人会议。

　　时代富通城镇化股权投资基金合伙人会议由证券公司或信托公司代表广大普通投资者和基金管理公司两方组成，根据少数服从多数的原则进行表决决定相关事宜。在实际操作中，以持有股份数进行统计表决效果。

　　(2)投资决策委员会。

　　投资决策委员会是时代富通城镇化股权投资基金主要决策机构，主要负责该基金投资决策与投资管理等事项的审议。该委员会由 GP、吉林省建设银行、信托公司与外聘中介机构共同组成。吉林省建设银行派专家担任主任委员，该委员拥有一票否决权。

　　4.4.3 时代富通城镇化股权投资基金的项目管理机制。

　　(1)项目管理的涵义。

　　项目管理机制是指项目从尽职调查到投放再到清算等一系列过程和规定动作，包括投资的贷前调查、贷后管理以及项目结束后的后评价。

　　(2)投资项目管理原则。

　　基本要求是要合法合规;其次是在民主基础之上的集中管理;三是不相容岗位分离，相互制约和平衡;四是实行首问问责制。

　　(3)项目管理制度。

　　项目筛选从以下几个方面和维度考虑，包括地区条件、客户条件、项目条件等。

　　①地区条件：

　　a、列入国家级或省级城镇化发展规划的城市群。

　　b、地区经济基础较好、财政实力较强，原则上一般预算收入增速和城镇居民人均可支配收入增速不低于上一年全国平均水平。

　　c、地方政府支持城镇化发展的政策导向明确，当地产业支撑能力较强，就业条件较好，居民社会保障体系较为健全。

　　②客户条件：

　　a、客户在我建行信用评级原则上为 AA-级(含)以上。对于采取 BT 方式建设的项目，融资人为 BT 项目承建方的，在我行信用评级为 AA 级(含)以上。

　　b、资产负债率不高于 75%,实收资本在 5000 万元及以上。

　　c、融资人的经营期限或存续期限应长于融资期限。

　　d、在建行开立基本结算账户或一般存款账户。

　　e、融资人股权关系清晰，具有健全的组织架构，财务制度规范。

　　f、融资人信用状况良好，无不良记录;如为新设项目法人，其控股股东应有良好的信用状况，无不良记录。

　　g、对于安置房建设项目，融资人应具有建设行政主管部门颁发的房地产开发资质证书(采用委托代建方式的除外)③项目条件a、符合国家或省级(含自治区、直辖市)政府关于城镇化发展的相关制度规定。

　　b、符合国家规划、土地、环保等政策，符合土地利用总体规划、城乡规划、土地利用年度计划等规定。

　　c、按规定履行了关于城镇化建设项目的管理程序，取得相关批准(审批、核准、备案)文件。

　　d、项目须取得合法的用地批准文件。

　　e、项目有明确的还款来源，融资期内项目自身现金流及借款人其他合法收入能够保证按时、足额归还我行融资本息。

　　f、项目资本金比例一般不低于项目总投资的 30%.如国家有明确规定的，按照国家有关规定执行。重点客户项目资本金比例不低于 25%.项目资本金应同比例或先于我行理财资金到位。

　　若资金用于产业园区建设则还需符合以下条件：产业园区发展定位准确，与当地产业基础、资源禀赋和区域特色结合紧密，积极创建国家产业园区、高新技术园区示范基地。入园企业符合国家产业政策导向，经营实力强，资源消耗低，创新能力强，品牌形象优，具有较强的市场优势。

　　(4)项目管理流程基金投资项目管理业务流程主要包括项目选择与决策审批、项目管理、投资回收、项目绩效评估等内容。